Guía sobre sistemas de gestión de la ética en la empresa.

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G U Í A S O B R E
Sistemas de Gestión de la Ética en la Empresa
Con la colaboración de
La globalización ha traído consigo la pérdida de valores y principios en la actuación
de determinadas entidades, carencia ética que alcanza mayor intensidad en situa-
ciones de crisis económica y financiera como la que estamos atravesando. En estos
momentos, precisamente los valores y principios se sitúan en el primer plano de las
demandas de la sociedad en el ámbito de las administraciones públicas y de la em-
presa privada.
Para dar respuesta a esa demanda social, cada vez son más las empresas que, aun sin
tener obligación legal, deciden implantar su código ético como uno de los elemen-
tos principales de la Responsabilidad Corporativa de la compañía. Este código ético
contiene los valores corporativos que han de guiar la conducta de los miembros de la
organización, especialmente en situaciones no previstas o reguladas por las normas
internas.
Con esta herramienta, la ética se convierte en un activo de la empresa que transcien-
de al individuo. El código ético configura el carácter de la compañía y se instaura
como carta de presentación eficaz. La reputación de la empresa dependerá, en gran
medida, de cómo planteemos la implantación del código ético, ya que tendrá mayor
peso en la organización si se hace en el contexto de un sistema integral impulsado
por el propio Consejo de Administración.
Esta Guía pretende facilitar a las compañías el diseño y la implantación de un código
ético, proponiendo un doble modelo teórico-práctico. Para ello, el proyecto se ha
basado en la experiencia de aquellas empresas que ya han realizado una apuesta de-
cidida por una gestión ética; empresas a las que agradezco su participación y felicito
por su contribución al establecimiento de bases sólidas de una ética empresarial en
España.
Para Red Eléctrica de España, como empresa cuyo objetivo es erigirse en referente
de sostenibilidad, transparencia y ética, ha sido un honor liderar este proyecto rea-
lizado con la máxima profesionalidad por el Club de Excelencia en Sostenibilidad.
JOSÉ FOLGADO BLANCO PRESIDENTE DE RED ELÉCTRICA DE ESPAÑA
PRÓLOGO
PRÓLOGO
3
PRESENTACIÓN DE LA GUÍA
PRÓLOGO
4
La empresa tiene no sólo una dimensión económica sino también sociológica, cul-
tural, política y ética, como corresponde a una organización que agrupa a personas
cuyo trabajo genera valor y cuya actividad afecta a mucha gente.
Es claro que la compañía ha de generar beneficios porque es preciso remunerar al
accionista, desarrollar adecuadamente a los empleados, pagar impuestos para ayudar
a mantener el entramado social y asegurar el éxito económico futuro a través de la
inversión. Todo esto es mucho más difícil que la simple maximización de beneficios a
corto plazo.
La responsabilidad de la empresa, entendida de este modo, trasciende al campo
económico y entra de lleno en los campos social y medioambiental.
En este contexto la ética se convierte en un valor fundamental en la actuación de la
empresa y de sus componentes y cuya aplicación no debe ser consecuencia de la im-
provisación ni siquiera de impulsos morales puntuales de los ejecutivos del momento.
La forma en que las organizaciones están comenzando a orientar este importante
tema es por medio de la creación de códigos éticos y sistemas de gestión de la ética.
Sólo con rigor y procedimientos sistemáticos puede una empresa garantizar la robus-
tez de su actividad.
La Guía, que presentamos a continuación, ofrece pautas para la elaboración de un
código ético a aquellas empresas que no lo tengan y para la reflexión a aquellas que
ya cuentan con él. Las empresas que han participado en este proyecto ayudarán a
conocer el estado del arte de esta cuestión en España.
Agradezco su dedicación al equipo de colaboradores del Club y al despacho de
abogados Garrigues y les felicito por el espléndido resultado. También quiero expre-
sar mi reconocimiento a mi colega en el Club de Excelencia en Sostenibilidad José
Folgado, Presidente de Red Eléctrica de España que ha liderado la Comisión que ha
llevado a cabo este trabajo.
JOSÉ LONGÁS PRESIDENTE DEL CLUB DE EXCELENCIA EN SOSTENIBILIDAD
COLABORACIONES
OBJETO Y ESTRUCTURA DE LA GUÍA
INTRODUCCIÓN A LOS SISTEMAS DE GESTIÓN DE LA ÉTICA EN LA EMPRESA
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTIÓN DE LA ÉTICA EN ESPAÑA
ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTICA EN LAS EMPRESAS LÍDERES EN ESPAÑA
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SISTEMAS Y CÓDIGOS DE ÉTICA Y CONDUCTA
ANEXOS
- Cuestionario
- Empresas participantes
- Entidades prescriptoras de la ética y principales
iniciativas internacionales que sirven de referencia
para desarrollar el contenido de los códigos éticos
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ÍNDICE
Í NDI CE
5
COLABORACIONES
COLABORACI ONES
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COORDINACIÓN
Isabel Castillo,
Directora de Proyectos, Club de Excelencia en Sostenibilidad
Sergio González,
Socio del Dpto. Mercantil, Responsable del Área de Gobierno Corporativo de Garrigues
EQUIPO DE TRABAJO DE GARRIGUES
Gabriel Castro, Socio del Dpto. Penal
José Manuel Mateo, Socio del Dpto. Laboral
Guadalupe Sampedro, Asociada Principal del Área de Tecnologías de la Información y Privacidad
Pedro Portellano, Asociado Senior del Dpto. Mercantil
María José Pardo, Asociada Senior del Dpto. Mercantil
María Caño, Junior del Dpto. Mercantil
COMITÉ DE CONSULTA
Francisco Mesonero, Adecco
Ignacio Iglesia, Aena Aeropuertos
Cristina Juliani, Aena Aeropuertos
Ángel Galán, Cemex España
Cristina Montoro, Club de Excelencia en Sostenibilidad
Javier López- Galiacho, FCC
Juan Verdú, Holcim España
Marta Martín, NH Hoteles
Jesús Guijarro, Orange España
Nuria Sánchez, Orange España
Javier Gómez, Red Eléctrica de España
Eva Rodicio, Red Eléctrica de España
Beatriz Serna, Red Eléctrica de España
Juan Manuel Miguélez, Renfe
Lucía Cátedra, Seat
Sandra Olivera, Seat
Javier Sánchez, Vodafone España
1. Ver anexo 1
OBJETO Y ESTRUCTURA DE LA GUÍ A
7
OBJETO Y E S T R U C T U R A D E L A G U Í A
El objeto de la presente publicación es ofrecer un marco general de referencia so-
bre los sistemas de gestión de la ética en la actividad empresarial. Para ello se ha
elaborado una aproximación teórica que comprende tanto la situación actual a nivel
normativo de los códigos éticos, como una propuesta de contenido de los mismos,
así como una referencia a otras herramientas que completarían un sistema integral
de gestión de la ética. Este marco teórico se complementa con la visión práctica que
existe hoy en día de estos sistemas de gestión en el panorama empresarial español
gracias a la colaboración de 28 empresas que han participado en la cumplimentación
del cuestionario
1
desarrollado al efecto y que han enviado sus buenas prácticas en la
materia. Tanto los resultados del cuestionario como las buenas prácticas recopiladas
aparecen diseminados a lo largo de todo el texto e ilustran con datos y ejemplos
algunos elementos clave de los sistemas de gestión de la ética.
La distribución de contenidos pretende mostrar tanto la realidad existente hoy en
día en cuanto a implantación de sistemas de gestión de la ética en la empresa como
una propuesta que puede resultar útil a aquellas otras que quieran iniciar, modificar
o completar su sistema vigente. Esta aproximación permitirá:
a) Facilitar las bases necesarias para elaborar un código ético a aquellas empresas
que todavía carezcan de él y estén interesadas en su implantación; y
b) Sugerir elementos de reflexión y posible mejora a las empresas que ya cuenten
con un código ético, al confrontarlo con las ideas aquí reflejadas;
pero siempre, en ambos casos, teniendo en mente las particularidades de la empresa
concreta, los aspectos que mejor se ajusten a ella, y la mayor o menor preponderan-
cia que se quiera dar a cada uno de ellos.
Para ello, la Guía se divide en tres grandes apartados: en el primero se hace una bre-
ve introducción al concepto y finalidad de los códigos éticos como una de las herra-
mientas que constituyen el eje fundamental de los sistemas de gestión de la ética; en
el segundo se hace un repaso a grandes rasgos de la situación actual de la ética en
el contexto normativo nacional e internacional y en el ámbito empresarial, con refe-
rencia a la implantación estratégica de la ética en las empresa y las herramientas para
un adecuado desarrollo y seguimiento; para finalizar, en el tercer y último apartado,
se propone una hoja de ruta para el desarrollo, revisión y mejora de los sistemas de
gestión de la ética en las diferentes organizaciones.
I NTRODUCCI ÓN A LOS SI STEMAS DE GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN LA EMPRESA
Los códigos éticos constituyen por norma general
el núcleo sobre el que las empresas han ido
desarrollando sus sistemas de gestión integral de
la ética, que contemplan, además de tal documento,
otras herramientas que refuerzan su implantación,
seguimiento y acciones de mejora y disciplinarias,
en su caso. En esta Guía se muestran algunas de
esas herramientas, partiendo de una descripción
del contexto normativo nacional e internacional
y una radiografía del estado del arte de la cuestión
en las empresas en España. Esta Guía también
propone una hoja de ruta que contempla tanto
una aproximación teórica como un compendio
de buenas prácticas en la materia.
INTRODUCCIÓN
A L O S S I S T E MA S D E G E S T I Ó N
D E L A É T I C A E N L A E MP R E S A
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I NTRODUCCI ÓN A LOS SI STEMAS DE GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN LA EMPRESA
Se trata, por tanto, de una propuesta de valor para que aquellas compañías que
quieran implantar un sistema de gestión de la ética, o revisar el sistema existente,
puedan hacerlo siguiendo los pasos aquí descritos y con referencia a empresas líde-
res en la materia, cuyas mejores prácticas facilitan una visión real de la ética en las
organizaciones, teniendo en cuenta que en la actualidad no existe un marco legal
que defina cuál debe ser el contenido de un código ético. De hecho, ni siquiera su
propia existencia en el ámbito de la empresa es imperativa. Ello no obstante, es un
hecho incontrovertible que, en el marco del desarrollo de los conceptos de responsa-
bilidad corporativa y gobierno corporativo, en los últimos años dichos códigos están
proliferando y alcanzando una creciente relevancia y atención, tanto por los órganos
de administración de las empresas, como por los diferentes grupos de interés –los
denominados stakeholders– con los que aquellas se relacionan.
A día de hoy, la implantación de los mismos en las empresas españolas es muy des-
igual. De los estudios realizados se deduce que son más bien las grandes empre-
sas las que disponen de códigos éticos, presumiblemente por su mayor visibilidad
y presión recibida por diversos stakeholders (Ayuso y Garolera, 2011), sin olvidar los
mayores recursos con los que cuentan tales grandes empresas para desarrollar estos
sistemas de gestión de la ética.
Resulta sintomático que ni siquiera exista homogeneidad en la terminología. Si bien
el término “código ético” parece estar imponiéndose –y será el que utilicemos aquí
con carácter general–, muchas compañías utilizan, para documentos del mismo o
similar alcance, denominaciones tales como “código de conducta”, “principios de
actuación”, “principios y valores”, etc.
Partiendo de una concepción bastante extendida, el código ético puede definirse
como “el documento de política corporativa que fija las responsabilidades de la em-
presa hacia sus grupos de interés y/o la conducta que la empresa espera de sus
empleados” (Kaptein y Wempe, 2002). Esta definición parte de una visión de la ética
empresarial proyectada en un doble plano: el externo, hacia el conjunto de la socie-
dad, y el interno, hacia los miembros que desarrollan su actividad en el seno de la
empresa.
En todo caso, nada más lejos del objetivo de esta Guía que encorsetarse en defini-
ciones. Tampoco puede ser el objetivo proporcionar un modelo estandarizado de
código ético, porque una de las premisas fundamentales para que esta herramienta
consiga la adhesión y el compromiso de sus destinatarios es que realmente refleje
la identidad de la empresa que lo promulga y tome en consideración sus particula-
ridades. La famosa metáfora del traje a medida resulta, más que nunca, aplicable a
este caso, sin dejar de lado por ello ciertos estándares mínimos internacionalmente
aceptados, como los descritos a continuación.
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ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
ESTADO D E L A R T E D E L A G E S T I Ó N
D E L A É T I C A E N E S P A Ñ A
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ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
ESTADO D E L A R T E D E L A G E S T I Ó N
D E L A É T I C A E N E S P A Ñ A
CONTEXTO NORMATIVO
Por su propia naturaleza voluntaria, no hay una regulación legal de la materia. Ello no impi-
de, sin embargo, que diversos convenios, iniciativas y recomendaciones de organizaciones
internacionales se hayan convertido en un importante caudal de valiosas sugerencias en la
elaboración de códigos éticos. Así, muchos de ellos en España hacen referencia al segui-
miento de uno o varios estándares internacionales, siendo los más habituales:
• La Declaración Universal de los Derechos Humanos de 1948.
• El Pacto Mundial de las Naciones Unidas (ONU), propuesto por su Secretario General
en 1999, en el Foro Económico Mundial de Davos (Suiza), entre las Naciones Unidas y el
mundo de los negocios.
• Las disposiciones de la Organización Internacional del Trabajo (OIT); en particular, la
Declaración Tripartita de Principios de la OIT referente a las Empresas Multinacionales
y Política Social de 1977 y la Declaración de Principios y Derechos Fundamentales en el
Trabajo de 1998 (especialmente con los siguientes temas: erradicación del trabajo infan-
til, abolición de trabajos forzados, prohibición de discriminación, libertad de asociación
y derecho a la negociación colectiva).
• Los principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE)
para Empresas Multinacionales, recientemente actualizados, y las directrices de la OCDE
sobre el gobierno corporativo de las empresas públicas.
Adicionalmente, para la elaboración de los códigos éticos también se suelen tener en
cuenta:
• La Convención Europea sobre Protección de los Derechos Humanos y Libertades Funda-
mentales de 1950.
• La Convención contra la Corrupción de la ONU de 2005.
• Los Objetivos de Desarrollo del Milenio de la ONU del año 2000.
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ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
Asimismo, a lo largo de los últimos años muchas organizaciones están lanzando iniciativas
para la promoción y el fomento de la responsabilidad corporativa, y ello ayuda al fomento
de los códigos éticos. Entre dichas iniciativas podemos destacar las siguientes
2
:
• Global Reporting Initiative: GRI es una organización entre cuyas finalidades se encuen-
tra la elaboración de memorias de sostenibilidad, una práctica habitual que está propor-
cionando orientación y respaldo a las organizaciones.
• Libro Verde de la Comisión Europea: la publicación del Libro Verde de la Comisión
Europea para “Fomentar un marco europeo para la responsabilidad social de las em-
presas”, en el año 2001, tuvo por objeto iniciar un amplio debate sobre cómo puede
fomentar la Unión Europea la responsabilidad corporativa en los ámbitos europeo e in-
ternacional. En particular, sobre cómo aprovechar al máximo las experiencias existentes,
fomentar el desarrollo de prácticas innovadoras, aumentar la transparencia e incrementar
la fiabilidad de la evaluación y la validación.
A lo largo del Libro Verde se suministran pautas sobre aspectos relacionados con los de-
rechos humanos, los problemas ecológicos mundiales, la gestión integrada de la respon-
sabilidad corporativa, los informes y auditorías sobre la misma, la calidad en el trabajo,
las etiquetas sociales y ecológicas y la inversión socialmente responsable.
• “Agenda 21” para el Desarrollo Sostenible: documento final de la conferencia de la
ONU para Medio Ambiente y Desarrollo, Río de Janeiro de 1992.
• ISO (Organización Internacional de Normalización: federación mundial de organis-
mos nacionales de normalización publicó a finales de 2010 un documento, a modo de
guía (no certificable), para introducir la gestión de la responsabilidad corporativa en las
organizaciones: la Guía de Responsabilidad Social ISO 26000. Esta Guía identifica siete
principios básicos que las empresas y organizaciones deben tener en cuenta para ser
responsables, entre ellos se encuentra el “Principio de comportamiento ético”.
• Resolución del Parlamento Europeo sobre “La RSE: una nueva asociación”, de marzo
de 2007: parte de la idea de que las empresas no deben sustituir a los poderes públicos
en el control del respeto a las normas sociales y medioambientales, pero al mismo tiem-
po manifiesta su convicción de que un mayor compromiso con la sociedad y el medio
ambiente por parte de las empresas representa un elemento esencial del Modelo Social
Europeo y de la Estrategia Europea de Desarrollo Sostenible, respondiendo a su vez a los
nuevos retos sociales resultantes de la globalización económica.
• Comunicación de la Comisión Europea de 25 de octubre de 2011: “Estrategia renovada
de la Unión Europea para 2011-2014 sobre la responsabilidad social de las empresas”, que
incluye la lucha contra el fraude y la corrupción dentro de responsabilidad corporativa.
2. Información ampliada en el
Anexo 3: Entidades prescrip-
toras de la ética y principales
iniciativas internacionales que
sirven de referencia para de-
sarrollar el contenido de los
códigos éticos.
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ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
ALGUNAS CUESTIONES JURÍDICAS DE ACTUALIDAD
SOBRE LOS CÓDIGOS ÉTICOS
a. La relación entre códigos de buen gobierno corporativo y códigos
éticos: una cuestión (relativamente) abierta
La relación que media entre los códigos de buen gobierno corporativo (CBGC) y los códi-
gos éticos (CE) ha venido siendo analizada por juristas y economistas desde hace al menos
una década. A pesar de que el tiempo transcurrido podría hacer pensar que ya se ha alcan-
zado una conclusión unívoca, lo cierto es que no es así. Sólo parece haber consenso en dos
aspectos: el carácter esencialmente voluntario que debe impregnar tanto los CBGC como
los CE, y que en ambos casos va más allá de lo exigido por las leyes. En todo lo demás,
persisten dos líneas de pensamiento, claramente diferenciadas. La primera (y seguramen-
te más generalizada) afirma, por un lado, que CBGC y CE se ocupan de cosas distintas y,
por el otro, que los CE -aun siendo voluntarios- constituyen un imperativo moral. Por el
contrario, la segunda línea de pensamiento, quizás mejor y más seriamente fundamentada
sostiene, por una parte, que CBGC y CE son tan sólo manifestaciones de una misma idea,
preocupación o interés y, por la otra, que en modo alguno los CE constituyen un impera-
tivo moral. Estos son los argumentos que esgrimen unos y otros:
• Visión Tradicional: aunque no siempre se expone de manera abierta, el núcleo de aque-
lla primera línea de pensamiento estriba en que las empresas necesitan justificar su exis-
tencia. Se considera que la búsqueda del máximo beneficio para los accionistas (o, más
en general, de los propietarios de las empresas) no es suficiente como para justificar hoy
en día la actividad empresarial. Se dice que, con su actuación, las empresas causan una
serie de daños colaterales (o lo que en términos más técnicos denominaríamos “externa-
lidades negativas”) que sólo pueden ser compensados si las empresas, aun renunciando
a una parte de sus beneficios, deciden seguir una conducta ejemplar, irreprochable. Ese
carácter ejemplar consistiría en hacer el bien y, más concretamente, significaría beneficiar
a todos los stakeholders. Los intereses colectivos deben primar sobre el lucro personal.
Desde esta perspectiva, la empresa tiene un compromiso social (beneficiar a los stake-
holders), que, únicamente cuando lo cumpla, permitirá su legitimación ante los ciuda-
danos y ante todos los colectivos sociales. Los CE, por tanto, si bien no son obligato-
rios jurídicamente, constituyen un imperativo moral, una clara prueba de la integridad
moral de la empresa. Por contraposición, los CBGC son un conjunto de normas (vo-
luntarias) de carácter marcadamente instrumental que persiguen, en última instancia, la
maximización del valor de las inversiones de los accionistas estableciendo pautas para
que, gracias a la transparencia y el rigor, se evite que los órganos de administración
tomen decisiones en aras a su propio beneficio (o de los accionistas de control) en lu-
gar del beneficio (económico) de los accionistas. Resulta altamente reprobable que a
veces se utilicen los CE como mera estrategia publicitaria o de marketing para conse-
guir una buena reputación que permita mantener o incrementar la cuota de mercado.
• Visión Moderna: la segunda corriente de pensamiento parte de que las empresas no
necesitan un plus de legitimación. Las empresas constituyen la savia de la economía de
mercado; y la economía de mercado ha acreditado indiscutiblemente que constituye el
sistema económico que más beneficios sociales genera tanto en términos globales como
en términos particulares. Gracias a que los accionistas tienen una legítima expectativa
de obtener beneficios, amplios sectores de la población se benefician de la actividad
de la empresa. Por tanto, y sin poder negar que casi toda actividad (económica o no)
genera externalidades negativas, desde luego, la actividad empresarial también genera
beneficios más allá del mero reparto de dividendos (esto es, se generan externalidades
positivas).
Pero, y ésta es la clave de la segunda línea de pensamiento, lo que realmente sucede
es que los accionistas no están únicamente interesados en ganar dinero. Es cierto que
durante mucho tiempo dejaron honda huella las famosas palabras que Milton Friedman
publicara en el periódico The New York Times, seis años antes de que recibiera el Premio
Nobel de Economía (“The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits”, The
New York Times, 13.09.1970): “La única responsabilidad social de una empresa es hacer
ganar dinero a sus accionistas con el límite del cumplimiento de las leyes y la ética, en-
tendiendo por ética el conjunto de normas sociales comúnmente aceptadas para evitar
el engaño y el fraude”. Esta afirmación hizo que durante mucho tiempo se pensara que
era ineficiente recomendar o autorregularse en materia de CE.
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ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
Pero más de veinte años después, otros dos Premios Nobel de Economía, muy distantes
ideológicamente, Gary Becker (“Nobel Lecture: The Economic Way of Looking at Beha-
viour”, The Journal of Political Economy, 1993) y Joseph Stiglitz (“Information and the
Change in the Paradigm in Economics”, The American Economic Review, 2002) pusieron
de manifiesto que el modelo tradicional que la Economía manejaba del hombre era in-
completa. Por supuesto que prácticamente todos los individuos están interesados en ob-
tener ventajas o beneficios económicos. Pero junto a esos motivos o fines económicos,
la inmensa mayoría de los individuos tienen otros intereses, inclinaciones o preocupacio-
nes: el respeto por los derechos humanos más allá de las fronteras de sus propios países,
el respeto por el medio ambiente, etc. Los accionistas son cada vez más conscientes que
esos otros intereses pueden ser mejor defendidos colectivamente (es decir, a través de
las empresas de las que son socios) que individualmente; y que, en ocasiones, la conse-
cución de esos objetivos puede tener un precio (en forma de menores dividendos). De
esta manera, se puede producir un perfecto alineamiento de intereses entre los accionis-
tas y los stakeholders. Todos salen ganando y, además, se genera una mayor confianza
entre los accionistas y su empresa, y entre la empresa y sus stakeholders. Los códigos
éticos no constituyen, pues, una estrategia de marketing. Constituyen la canalización de
valores no económicos o no estrictamente económicos en los que los accionistas (y los
directivos) creen y por los que luchan.
Desde esta interesante y reflexiva forma de entender los códigos éticos, se evidencia que
CBGC y CE son manifestaciones de la llamada responsabilidad corporativa entendida en
sentido amplio. En efecto, mientras los CBGC se centran en la dimensión económica de
las empresas, los CE lo hacen en la social y normativa.
Los códigos de buen gobierno
corporativo (CGBC) y los códigos
éticos (CE) son manifestaciones de la
llamada responsabilidad corporativa
entendida en sentido amplio.
15
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
Aprobado por el Consejo de Administra-
ción el 22 de noviembre de 2011, el siste-
ma de gobierno corporativo de la Sociedad
está integrado por:
• Los Estatutos Sociales: representan la
carta básica de la Sociedad de conformi-
dad con la ley y con los principios genera-
les de gobierno corporativo.
• Las Políticas Corporativas: desarrollan
los principios reflejados en el Sistema de
gobierno corporativo y contienen las pau-
tas que rigen la actuación de la Sociedad
y de las sociedades integradas en su Gru-
po, y de sus administradores, directivos y
empleados. Estas Políticas corporativas se
estructuran, a su vez, en tres categorías:
Políticas de gobierno corporativo y cum-
plimiento normativo; Políticas de riesgos
y Políticas de responsabilidad social.
• Las normas internas de Gobierno
Corporativo: abordan las regulaciones
exigidas por disposiciones legales o regla-
mentarias de carácter general o derivadas
de recomendaciones de buen gobierno.
Comprenden el Reglamento de la Junta
General de Accionistas, el Reglamento del
Consejo de Administración, el Reglamento
de la Comisión de Auditoría y Supervisión
del Riesgo, el Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y el
Reglamento de la Comisión de Responsa-
bilidad Social Corporativa.
• Los restantes códigos y procedimien-
tos internos: se trata, en este caso, de
reglas internas exigidas o recomendadas
por disposiciones de carácter sectorial o
dictadas en desarrollo de las normas an-
teriores. En este ámbito se sitúan el Códi-
go Ético del consejero, el Código Ético, el
Procedimiento para conflictos de interés
y operaciones vinculadas con consejeros,
accionistas significativos y altos directi-
vos, el Reglamento interno de conducta
en los Mercados de Valores, las Normas
internas para el tratamiento de la informa-
ción privilegiada, el Resumen del Proto-
colo de actuación para la investigación de
posibles usos ilícitos de información pri-
vilegiada, el Protocolo de actuación para
la gestión de noticias y rumores, el Regla-
mento del Foro Electrónico de Accionis-
tas, el Código de separación de activida-
des de las sociedades del grupo Iberdrola
con actividades reguladas en España y la
Norma interna sobre composición y fun-
ciones del Comité Operativo.
La Sociedad tiene el convencimiento de que
el objetivo de desarrollo, revisión y mejora
continuada de su Sistema de gobierno cor-
porativo debe ir parejo con la utilización de
los sistemas de difusión más avanzados tec-
nológicamente y respetuosos con el medio
ambiente. Por ello, el Sistema de gobierno
corporativo de la Sociedad se publica como
libro digital (eBook), en el formato estándar
ePub, de tal forma que podrá ser descarga-
do y leído a través de los dispositivos elec-
trónicos más empleados, incluyendo orde-
nadores, e-readers, tabletas, smartphones
y PDAs, pudiendo ser descargado a los
distintos tipos de periféricos a través de
la página web corporativa de la Sociedad
(www.iberdrola.com) y de las redes sociales.
Encaje del código ético en el sistema
de gobierno corporativo
Iberdrola
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
16
b. Los códigos éticos desde la perspectiva laboral. Su encaje legal y
convencional
I. Marco legal general
Probablemente debido a la relativa modernidad de una materia -transversal a las distintas
áreas del ordenamiento económico y empresarial- como es la responsabilidad corporativa,
considerada en contraposición a los conceptos clásicos y específicos de las relaciones en-
tre empresarios y trabajadores propios del derecho laboral, la normativa laboral española
(básicamente el Estatuto de los Trabajadores, “ET”) no contiene una regulación general
sobre aquélla ni tampoco sobre la gran mayoría de sus aspectos específicos, con mínimas
excepciones
3
.
Tal escasez regulatoria afecta igualmente a los códigos éticos, los cuales no tienen presen-
cia en la aludida normativa laboral, que se limita a enunciar deberes generales de compor-
tamiento ético para empresarios y trabajadores, principalmente desde la perspectiva del
respeto a los derechos de unos y otros, aunque con especial protección de los propios de
los trabajadores, dado el marcado carácter tuitivo del derecho laboral.
Con el ánimo de ofrecer una visión general de la regulación “ética” contenida en la nor-
mativa laboral española, se resumen a continuación los artículos del Estatuto de los Traba-
jadores que se refieren a ella:
• Los artículos 4 y 17 a 19, en materia de derechos de los trabajadores establecen, entre
otros:
- El derecho a no ser discriminados directa o indirectamente para el empleo, o una vez
empleados, por razones de sexo, estado civil, edad dentro de los límites marcados por
esta Ley, origen racial o étnico, condición social, religión o convicciones, ideas políticas,
orientación sexual, etc., entendiéndose nulas las cláusulas de los convenios colectivos,
los pactos individuales y las decisiones unilaterales del empresario que den lugar a si-
tuaciones de discriminación directa o indirecta.
- El derecho a su integridad física y a una adecuada política de seguridad e higiene.
- El derecho al respeto de su intimidad y a la consideración debida a su dignidad, com-
prendida la protección frente al acoso por razón de origen racial o étnico, religión o
convicciones, discapacidad, edad u orientación sexual, y frente al acoso sexual y al aco-
so por razón de sexo.
- El derecho a la inviolabilidad de la persona del trabajador.
- La facultad de la negociación colectiva para establecer medidas de acción positiva que
favorezcan el acceso de las mujeres a todas las profesiones
4
y el establecimiento de
planes de igualdad en las empresas.
17
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
3. Entre ellas y principalmen-
te la regulación del derecho
a la igualdad y a la no discri-
minación implementada por
la Ley Orgánica 3/2007, de
22 de marzo, para la igual-
dad efectiva de mujeres y
hombres, que incluyó nume-
rosas novedades en mate-
ria de aseguramiento de la
igualdad de oportunidades
entre sexos (no sólo por los
planes de igualdad), de con-
ciliación de la vida familiar y
laboral, de interdicción de
la discriminación, el acoso
sexual o por razón de sexo,
entre otras en este mismo
sentido.
4. Por ejemplo, establecer
reservas y preferencias en
las condiciones de contra-
tación de modo que, en
igualdad de condiciones de
idoneidad, tengan preferen-
cia para ser contratadas las
personas del sexo menos
representado en el grupo o
categoría profesional de que
se trate.
18
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
• Por su parte, los artículos 5, 20 y 21 ET, imponen los siguientes deberes para los trabaja-
dores:
- Cumplir con las obligaciones concretas de su puesto de trabajo, de conformidad a las
reglas de la buena fe y diligencia.
- Observar las medidas de seguridad e higiene que se adopten.
- Cumplir las órdenes e instrucciones del empresario en el ejercicio regular de sus facul-
tades directivas y contribuir a la productividad.
- No concurrir con la actividad de la empresa.
• Para concluir, la última referencia expresa y legal al cumplimiento de deberes éticos debe
abordarse desde la perspectiva sancionadora, de forma que el artículo 54.2 ET establece
los distintos supuestos en que una transgresión, en su caso pero no solo, de normas de
carácter ético, puede comportar el despido disciplinario del trabajador, previéndose ex-
presamente como causas (las de mayor carácter ético):
- La indisciplina o desobediencia en el trabajo.
- Las ofensas verbales o físicas al empresario o a las personas que trabajan en la empresa
o a los familiares que convivan con ellos.
- La transgresión de la buena fe contractual, así como el abuso de confianza en el des-
empeño del trabajo.
- El acoso por razón de origen racial o étnico, religión o convicciones, discapacidad, edad
u orientación sexual y el acoso sexual o por razón de sexo al empresario o a las personas
que trabajan en la empresa.
19
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
II. La práctica empresarial. Los códigos éticos y los convenios colectivos
Ante la referida falta de regulación legal expresa sobre los códigos éticos, las empresas es-
pañolas han optado por la introducción de los mismos mediante dos sistemas en general
alternativos, sin perjuicio de que puedan ser igualmente complementarios:
• La promulgación de los códigos éticos directamente por los órganos rectores de las
empresas (principalmente el órgano de administración o bien la dirección general o de
RRHH) y su exigencia a los trabajadores como normas o políticas internas de obligado
cumplimiento.
• El pacto de los códigos éticos con la representación legal de los trabajadores y su inclu-
sión en los convenios colectivos u otros tipos de acuerdos colectivos.
Las empresas españolas tienden a elegir la primera de las alternativas señaladas (en oca-
siones se cuenta con la opinión de la representación legal de los trabajadores y se hace
referencia al código ético en el convenio colectivo aplicable), de forma que los códigos
éticos son creados y desarrollados por la dirección empresarial y se exigen a los trabaja-
dores como manifestación expresa del poder de dirección empresarial contenido en los
artículos 5 y 20 ET.
Esta vía de actuación es ampliamente mayoritaria en los grupos de empresas de origen
multinacional, por cuanto, y como es lógico, tienden a unificar los códigos y regulaciones
éticas vigentes en sus distintas filiales o sucursales nacionales. Además, tal forma de ac-
tuación no contraviene los deberes de negociación colectiva previstos por el ET, ya que
el artículo 85, regulador del contenido de los convenios colectivos, no establece reserva o
contenido mínimo alguno en esta materia
5
.
Ahora bien, y sin perjuicio de lo anterior, los convenios colectivos podrán constituir en todo
caso un límite a la potestad del empresario en la fijación de condiciones de trabajo por la
vía de los códigos éticos en dos ámbitos principales:
I. El empresario no podrá establecer, por esta vía, restricciones a las condiciones y derechos
previstos por los convenios colectivos. Así, y a modo de ejemplo, si el convenio colectivo
estableciera determinadas preferencias en la empleabilidad de determinados colectivos
de trabajadores sub-representados (mujeres, personas con capacidades diferentes, etc.),
los códigos éticos internos no podrán establecer una obligación de no discriminación
absoluta, siendo nulos en ese aspecto. Sí podrán, por el contrario, establecer condicio-
nes o derechos superiores –desde la perspectiva de los trabajadores– a los previstos en
los convenios.
5. Según este artículo, los
convenios colectivos pue-
den regular materias de ín-
dole económica, laboral, sin-
dical y, en general, cuantas
otras afecten a las condicio-
nes de empleo y al ámbito
de relaciones de los traba-
jadores y sus organizaciones
representativas con el em-
presario y las asociaciones
empresariales. Sin perjuicio
de la libertad de las partes
para determinar su conteni-
do, habrán de negociarse en
todo caso medidas dirigidas
a promover la igualdad de
trato y de oportunidades en-
tre mujeres y hombres en el
ámbito laboral o, en su caso,
planes de igualdad.
20
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
II. Tampoco podrá el empresario establecer infracciones ni sanciones por incumplimientos
a los códigos o normativa ética internos en cuanto éstos supongan contravenir el régi-
men disciplinario y sancionador previsto por los convenios colectivos. Ello no supone,
sin embargo, que el incumplimiento de una norma ética (por ejemplo el soborno a clien-
tes o proveedores, o el aceptar atenciones o regalos de éstos, etc.) no pueda ser sancio-
nado, siempre que las sanciones se ajusten a las previstas en el convenio colectivo (en
los casos anteriores, por transgresión de la buena fe contractual o desobediencia), sino
que no podrán fijarse incumplimientos que varíen el régimen previsto en el convenio –
por ejemplo establecer como falta muy grave lo que el convenio simplemente considere
grave– ni tampoco establecer sanciones superiores a las del convenio.
En la segunda de las alternativas planteadas, esto es, la fijación de los códigos éticos por
la vía del pacto con la representación legal de los trabajadores (comités de empresa, de-
legados de personal y delegados sindicales), lo cierto es que en la práctica empresarial
se circunscriben a determinadas cuestiones específicas, difícilmente considerables en sí
mismas como verdaderos códigos éticos, como son, en general:
• Los planes de igualdad y de fomento de la contratación de colectivos sub-representados,
así como medidas anti-discriminación.
• Los protocolos y procedimientos anti-acoso, incluyendo los de denuncia (sistemas de
whistleblowing y otros).
• Los regímenes disciplinarios y sancionadores (en los que se fijan las faltas a los deberes
–éticos o de otro tipo– de los trabajadores y las sanciones aplicables en función de su
gravedad), incluyendo expedientes contradictorios o de averiguación de los hechos y
defensa de los trabajadores.
En conclusión, la normativa laboral española no aborda la cuestión de los códigos éticos
desde una perspectiva sistemática y global, limitándose a recoger los distintos derechos y
deberes de los empresarios y trabajadores, algunos de los cuales podrán ser conceptuados
como “éticos”, pero sin que ello responda a una finalidad sistematizadora del legislador.
Consecuentemente, existe una amplia libertad para que los empresarios y trabajadores
puedan imponer (los primeros) o bien pactar (por la vía de los convenios colectivos u otros
pactos), los diversos códigos éticos que deban regir la actividad de la empresa y las rela-
ciones entre el empresario y sus trabajadores, siendo la más común en la práctica empre-
sarial española la primera de las alternativas, sobre todo en grupos multinacionales.
En cualquier caso, los convenios colectivos supondrán un límite a la fijación de condiciones
laborales por la vía de los códigos éticos, en una doble vía: (I) no podrán imponerse condicio-
nes que contravengan las previstas en convenio –salvo en beneficio de los trabajadores– (II) ni
tampoco podrán adoptarse medidas disciplinarias o sancionadoras contrarias a las del con-
venio colectivo (o más restrictivas desde la perspectiva de los derechos de los trabajadores).
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ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
c. La aplicación de la normativa
de protección de datos en
el ámbito de los códigos éticos
I. Control del empresario
Entre los aspectos habituales que se regulan en los códigos éticos se encuentra el ade-
cuado uso de los recursos de la empresa. Dentro de éstos, el uso adecuado de los recur-
sos informáticos atrae, en la actualidad, especial atención. En este sentido, debe tenerse
en cuenta que el empresario podrá controlar el uso por parte de los trabajadores de los
medios informáticos que ha puesto a su disposición siempre que dicho control no vulnere
otros derechos del trabajador (i.e. derecho a la intimidad).
La jurisprudencia, así como la propia Agencia Española de Protección de Datos, han esta-
blecido los distintos tratamientos de datos que son admisibles y las condiciones que de-
ben cumplir. Por lo tanto, a la hora de elaborar y supervisar el cumplimiento de los códigos
éticos, el empresario debería tomar en consideración los principios que a continuación se
indican para poder realizar el precitado control:
• Debe facilitarse información clara, previa y completa a los trabajadores sobre los contro-
les que puede efectuar el empresario sobre el uso de Internet y/o del correo electrónico,
así como de cualquier otro medio informático. La información es un requisito funda-
mental por cuanto de conformidad con el art. 6.2 de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de
diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el tratamiento no requiere el
consentimiento de los trabajadores.
• Antes de implantar una medida de control, deberá analizarse ésta a la luz del principio
de proporcionalidad.
• Los datos personales que se obtengan y traten deberán ser exactos y puestos al día y no
podrán conservarse más tiempo del necesario.
• La finalidad del tratamiento de datos será la señalada en el art. 20.3 del Real Decreto Le-
gislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del
Estatuto de los Trabajadores, esto es, verificar el cumplimiento por el trabajador de sus
obligaciones y deberes laborales.
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ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
II. Sistemas de denuncias internas
Por otra parte, el empresario deberá elaborar los códigos éticos tomando en considera-
ción que se cumpla con los siguientes principios en la implantación de los sistemas de
denuncias internas (habitualmente conocidos como “whistleblowing”):
• Al igual que en el supuesto del control de medios informáticos, la información es un
requisito fundamental para el establecimiento de este tipo de sistemas. Tanto los de-
nunciantes como los potenciales denunciados deben ser informados de la existencia del
sistema de whistleblowing, del tratamiento de datos que conlleva y de las consecuencias
que pueden derivarse para el denunciado.
• El sistema de whistleblowing deberá cumplir con el principio de proporcionalidad.
• No se admitirán las denuncias anónimas y se garantizará la confidencialidad de los datos
del denunciante.
• Deberán implantarse las medidas necesarias para la adecuada seguridad y confidenciali-
dad del sistema de whistleblowing.
• Los datos obtenidos a través del sistema únicamente podrán conservarse por el tiempo ne-
cesario para la investigación de los hechos denunciados y sólo en caso de que de aquélla
se desprenda la adopción de determinadas medidas contra el denunciado, sería posible
conservar los datos por un plazo superior, debiendo eliminarse en caso contrario. A estos
efectos, se recomienda el establecimiento de un plazo de conservación de 2 meses.
• Deberán garantizarse los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición por
parte del denunciado, sin que ello implique facilitar a aquél la identificación del denun-
ciante.
• Los ficheros deberán ser notificados al Registro General de Protección de Datos.
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ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
d. Los códigos éticos en relación con los planes de prevención de de-
litos y otras infracciones contra el ordenamiento jurídico.
Si una empresa española, con independencia de su tamaño, toma la decisión de implan-
tar un código ético como base de un sistema de autorregulación de su actividad, desde
diciembre de 2010 no debe hacerlo sin tomar en consideración la relevante novedad que
ha supuesto a partir de ese momento la incorporación de la responsabilidad penal de las
personas jurídicas para determinados delitos.
Esa nueva regulación penal instaura, para aquellas concretas figuras delictivas que el le-
gislador ha considerado conveniente, la responsabilidad penal de la persona jurídica por
los hechos cometidos por sus administradores, representantes legales y/o empleados o
dependientes según lo dispuesto en el nuevo artículo 31 bis del Código Penal
6
.
Es verdad que de esta nueva regulación no se deriva la obligación de tener un código ético
(que por ello sigue siendo algo opcional), ni siquiera se exige explícitamente la adopción
de un plan de prevención de delitos o “corporate compliance”
7
, pero no lo es menos que
en el derecho comparado este tipo de programas son de uso corriente y que, la suge-
rencia que establece la nueva normativa de que si se quiere contar con una medida de
atenuación de la responsabilidad criminal una vez cometido el delito se adopten medidas
eficaces de descubrimiento y prevención de delitos, apunta claramente en la dirección de
que resulta necesario que esas medidas se adopten.
6. Artículo 31 bis del Código Penal.
1. En los supuestos previstos en este Código, las personas jurídicas serán penalmente responsables de los delitos cometidos en nombre o por cuenta de las mismas, y en su provecho,
por sus representantes legales y administradores de hecho o de derecho. En los mismos supuestos, las personas jurídicas serán también penalmente responsables de los delitos
cometidos, en el ejercicio de actividades sociales y por cuenta y en provecho de las mismas, por quienes, estando sometidos a la autoridad de las personas físicas mencionadas en el
párrafo anterior, han podido realizar los hechos por no haberse ejercido sobre ellos el debido control atendidas las concretas circunstancias del caso.
2. La responsabilidad penal de las personas jurídicas será exigible siempre que se constate la comisión de un delito que haya tenido que cometerse por quien ostente los cargos o
funciones aludidas en el apartado anterior, aun cuando la concreta persona física responsable no haya sido individualizada o no haya sido posible dirigir el procedimiento contra ella.
Cuando como consecuencia de los mismos hechos se impusiere a ambas la pena de multa, los jueces o tribunales modularán las respectivas cuantías, de modo que la suma resultante
no sea desproporcionada en relación con la gravedad de aquéllos.
3. La concurrencia, en las personas que materialmente hayan realizado los hechos o en las que los hubiesen hecho posibles por no haber ejercido el debido control, de circunstancias
que afecten a la culpabilidad del acusado o agraven su responsabilidad, o el hecho de que dichas personas hayan fallecido o se hubieren sustraído a la acción de la justicia, no excluirá
ni modificará la responsabilidad penal de las personas jurídicas, sin perjuicio de lo que se dispone en el apartado siguiente.
4. Sólo podrán considerarse circunstancias atenuantes de la responsabilidad penal de las personas jurídicas haber realizado, con posterioridad a la comisión del delito y a través de sus
representantes legales, las siguientes actividades (…) d. Haber establecido, antes del comienzo del juicio oral, medidas eficaces para prevenir y descubrir los delitos que en el futuro
pudieran cometerse con los medios o bajo la cobertura de la persona jurídica.
7. Hay que tener en cuenta que, si bien ha cobrado inicialmente mayor importancia en el ámbito penal, el concepto “corporate compliance” no se circunscribe sólo al derecho penal,
sino que puede construir sistemas de compliance referidos al cumplimiento de otras disciplinas jurídicas, tales como el derecho de la competencia, el derecho administrativo (con sus
ramas determinadas tales como el derecho medioambiental) y el derecho laboral, entre otros.
24
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
Y no ya sólo porque sirvan para que la pena se pueda atenuar, sino que su utilidad puede
llegar (debe llegar) a que excluyan la responsabilidad penal de la entidad. Como bien
señala Enrique Bacigalupo
8
, recogiendo un sentir mayoritario en la doctrina española: “Es
claro que si la implantación de programas preventivos para el futuro puede atenuar la pena
de la persona jurídica, su existencia antes de la comisión del delito puede excluir la cul-
pabilidad de la organización. En verdad, no existe ninguna razón para justificar que quien
antes de la comisión del delito imputable a la persona jurídica haya tenido un adecuado
programa de compliance que permita distanciarla del hecho de sus administradores, se
encuentre en peor posición que quien sólo promete tenerlo en el futuro.”
En este contexto, y asumiendo el principio generalmente aceptado de que los códigos
éticos son “la piedra fundamental en la construcción de un sistema de compliance”
9
resul-
ta absolutamente pertinente que la implantación de un código de conducta empresarial
incluya, como uno de sus pilares básicos, una adecuada política de prevención de delitos y
contra el fraude que acompañe a otras políticas más tradicionalmente asociadas a los có-
digos éticos, como pueden ser: la exclusión de conflictos de intereses, derecho de la com-
petencia, observancia de los derechos humanos, prohibición de acciones discriminatorias,
etc. La implantación de esta política o programa debe ser uno de los pilares sobre los que
se sustente la autorregulación empresarial que presupone la adopción de un código ético,
en la búsqueda de la integridad empresarial y la gestión responsable.
8. E. Bacigalupo “Complian-
ce y Derecho Penal”, 2011,
pg. 89.
9. Gorling/Inderst/Bannen-
berg “Compliance” 2010,
pg. 105.
25
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
Sobre esas premisas, la política o programa de prevención de delitos y lucha contra el
fraude deberá tener, al menos, las siguientes características:
• Una adecuada identificación de los principales riesgos penales de la compañía. To-
mando en consideración los diferentes tipos penales que, tras la reforma operada en el
Código Penal por la L.O. 5/2012 de 22 de junio, pueden dar lugar a una responsabilidad
penal de la persona jurídica, se ha de elaborar un mapa de riesgos de la entidad analiza-
da tras el estudio de su concreta actividad. En este sentido todo programa de prevención
de delitos debe ser un “traje a medida”.
• Definición de unas normas o procedimientos internos de conducta. Una vez detec-
tados los riesgos penales de la sociedad, será preciso definir y “normativizar” los proce-
dimientos internos que tratarán de evitar que esos riesgos se concreten en indeseados
resultados. Los procedimientos deberán tomar en consideración e incluir un sistema de
gestión y conservación de los documentos que su cumplimiento genere.
• Deberá establecer un sistema de formación de administradores, directivos y em-
pleados. Una vez detectados los riesgos y definidos los procedimientos internos, será in-
dispensable dotar a la compañía de un sistema de información y formación que permita
trasladar a todas las personas que trabajan en la entidad y que la pueden comprometer,
esos riesgos y los procedimientos acordados para evitarlos.
• Revisión del sistema de sanciones disciplinarias. Como contrapartida a la información
y formación recibida será necesario que dentro del régimen disciplinario que se observe
en la entidad se incluyan sanciones ante posibles incumplimientos de lo fijado en los
procedimientos previamente definidos.
• Canal confidencial de denuncias. Será muy conveniente que el programa incluya la
implantación de un canal que permita, a los trabajadores de la compañía que observen
comportamientos contrarios a las políticas diseñadas, denunciar esos hechos de manera
confidencial y sin temor a represalias.
• Establecimiento de un órgano supervisor. La entidad concretará las características del
órgano que deberá velar por el adecuado cumplimiento por parte de la organización y
sus miembros del programa establecido, y también trabajar para su periódica actualiza-
ción, ya sea por cambios de la actividad empresarial como justificada en futuras reformas
legales.
Se plantea un verdadero cambio de paradigma. En el futuro inmediato una empresa que
no actúe de una manera transparente, íntegra y responsable no sólo estará poniendo en
riesgo su reputación ante una sociedad que cada vez va a ser menos permisiva con com-
portamientos contrarios a esos valores, sino que, además, podrá llegar a sufrir el mayor
reproche que se reserva un estado democrático: el reproche penal y sancionatorio.
El Grupo SEAT tiene establecido un sis-
tema de gestión de la ética con un im-
portante componente de prevención.
Así, el departamento de Governance,
Risk & Compliance (“Buen Gobierno,
Gestión de Riesgos y Cumplimiento Nor-
mativo”) del Grupo SEAT tiene como
objetivo principal impulsar dentro de la
compañía y en el marco de un desarrollo
empresarial sostenible, la cultura de ges-
tión y prevención de riesgos de cualquier
naturaleza, especialmente riesgos de in-
cumplimiento de la legislación nacional e
internacional, y de la normativa y valores
internos.
En este contexto, y como no hay que
olvidar que la prevención depende de
cada integrante de la empresa, se ofrece
a los empleados una variedad de acti-
vidades formativas en diversas materias
relativas, en particular, a la importancia
de respetar un código ético de la com-
pañía, que en el caso de SEAT se llama
“Código de Conducta”, y a aspectos de
anticorrupción y derecho de la compe-
tencia; todo ello en aras de la concien-
ciación de que unas buenas prácticas
comerciales conllevan a un mejor éxito
empresarial. Las materias sobre las que
versan las actividades preventivas de
formación e información se seleccionan
(a) con el fin de atender a los principios
y valores previstos en el Código de Con-
ducta del Grupo SEAT y (b) sobre la base
de las exigencias legales (en materia
penal, de Derecho de la competencia y
otras ramas vinculadas al concepto de
“Corporate Compliance”), pero también
sobre las necesidades relativas a riesgos
detectados en la actividad operativa de
los diferentes departamentos y áreas de
la compañía. Estas actividades preventi-
vas de formación e información incluyen,
entre otras, la preparación de guías in-
formativas que desarrollan determina-
dos aspectos del Código de Conducta,
el uso de canales internos de comuni-
cación (entre ellas, una página web ex-
clusivamente reservada al departamento
de Governance, Risk & Compliance), la
organización u ofrecimiento de sesiones
formativas presenciales y la participa-
ción obligatoria en cursos on-line sobre
materias clave.
Además para velar por la correcta preven-
ción de riesgos operativos y estratégicos
hay establecido un proceso periódico
que coordinado por el departamento de
Risk Management, y en el que participan
todas las áreas, permite obtener el mapa
de riesgos de la compañía así como re-
flejar las medidas y controles existentes
en la compañía para su prevención y mi-
tigación.
Sistema de gestión de la ética con un
importante componente de prevención
Grupo SEAT
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
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27
ESTADO DEL ARTE DE LA GESTI ÓN DE LA ÉTI CA EN ESPAÑA
Por otro lado, el área de Compliance de
SEAT se implica en la preparación y re-
visión de las normas internas de la com-
pañía, y en la creación de procesos y co-
mités de aprobación de actuaciones de
la compañía con sus socios comerciales
y sus competidores, para garantizar la
transparencia en el buen hacer, en lo que
respecta, en particular, a la prevención
de la corrupción y las buenas prácticas
comerciales.
Asimismo, para fomentar el diálogo con
los empleados, se ponen a su disposi-
ción diversos canales de consultas y ase-
soramiento relativos al cumplimiento de
los valores y principios recogidos en el
Código de Conducta. El uso de estos ca-
nales facilita el conocimiento, por parte
del área de Compliance, de las preocu-
paciones y riesgos a los que deben hacer
frente los diferentes departamentos de
la compañía.
Finalmente, para garantizar el diálogo
con otros departamentos que cuentan
de forma especial con responsabilidades
en el ámbito de la gestión del cumpli-
miento normativo y de las actuaciones de
los empleados (tales como Auditoría In-
terna, Recursos Humanos y Servicios Le-
gales), se ha creado un Comité de Con-
ducta en el seno del cual se vela por el
cumplimiento del Código de Conducta
del Grupo SEAT y se analizan determina-
das cuestiones relativas al cumplimiento
normativo y al respeto de los valores de
la compañía anclados en el Código.
Además para velar por la correcta
prevención de riesgos operativos
y estratégicos hay establecido un
proceso periódico que coordinado
por el departamento de Risk
Management, y en el que participan
todas las áreas, permite obtener
el mapa de riesgos de la compañía
así como reflejar las medidas y
controles existentes en la misma
para su prevención y mitigación.
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ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTI CA EN LAS EMPRESAS LÍ DERES EN ESPAÑA
ESTADO D E L A R T E D E L A É T I C A
E N L A S E MP R E S A S L Í D E R E S E N E S P A Ñ A
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ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTI CA EN LAS EMPRESAS LÍ DERES EN ESPAÑA
A modo de fotografía del panorama actual de los sistemas de gestión de la ética en Espa-
ña, en la fase de elaboración de la presente Guía, se distribuyó un cuestionario entre las
empresas de diferentes sectores con prácticas en la materia. La finalidad del mismo era,
por una parte, analizar cuál es la situación actual de la ética en las empresas que operan
en España y, por otra, identificar las posibles áreas de mejora para proponer una hoja de
ruta para el desarrollo de un completo sistema de gestión integral de la ética. Para ello,
el cuestionario trataba de reflejar las fases necesarias para la implantación completa de
dicho sistema de gestión integral: estrategia y organización, despliegue y seguimiento, y
monitorización y adopción de acciones de mejora. Los resultados, a grandes rasgos y sin
perjuicio de una exposición pormenorizada a lo largo del presente documento, han sido
los siguientes:
1) Estrategia y organización
La totalidad de las empresas participantes ha integrado la gestión de la ética en la estra-
tegia de la compañía, lo que revela la importancia de la misma en el marco del desarrollo
del negocio y su adhesión a la visión moderna mencionada anteriormente con la relación
entre los códigos de buen gobierno corporativo y los códigos éticos.
¿La gestión de la ética y el comportamiento responsable forman parte de alguna
estrategia o actuación clave de la compañía?
56%
44%
0%
Sí
Sí, y es comprobable de forma explícita en la web de la compañía
No
30
ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTI CA EN LAS EMPRESAS LÍ DERES EN ESPAÑA
2) Despliegue y seguimiento
Implantación
En la fase de implantación, es consecuencia de lo anterior el hecho que, de nuevo, la
totalidad de las participantes tienen un código ético o de conducta, como la necesaria
plasmación del compromiso de las empresas con la ética. El 54% de ellas tienen un solo
documento consultable externamente.
¿La empresa posee un código ético y/ o un código de conducta?
54%
29%
17%
0%
0%
Sí, en un solo documento consultable externamente
Sí, en dos documentos diferentes consultables externamente
Sí, en dos documentos diferentes no consultables externamente
No hay códigos, pero existen directrices o normas internas
No hay código alguno
31
ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTI CA EN LAS EMPRESAS LÍ DERES EN ESPAÑA
En el apartado “Otros” se han mencionado las siguientes opciones de contenido:
• seguridad y fabilidad en las operaciones
• imparcialidad y transparencia
• mejora continua
• exigencia profesional
• honestidad
• orientación a resultados
• trabajo en equipo
• desarrollo de las personas
• selección y seguimiento responsable del personal
• relación con administraciones públicas
• innovación
Materias que suelen recoger los códigos éticos:
Cumplimiento de la legislación y de compromisos éticos
No discriminación, respeto, no acoso, no violencia e igualdad
Regalos, préstamos y hospitalidades
Relación con los clientes
Asunción de los principios de la Declaración Universal de los
Derechos Humanos
Entorno de trabajo
Fraudes, sobornos, corrupción, promesas engañosas
Privacidad de datos confidenciales
Protección de activos y del conocimiento
Respeto al derecho a la intimidad
Conservación, respeto y mejora del ambiente
Protección y uso de datos y de sistemas
Transparencia
Tratamiento de los conflictos de interés
Apoyo a la sociedad
Compromiso con la calidad
Robos, apropiaciones indebidas
Seguimiento responsable de proveedores
Asunción de las Declaraciones de la Organización
Internacional del Trabajo
Ocupaciones fuera de la empresa
Contribuciones a partidos políticos
Relación con los accionistas
Relaciones con la competencia
Blanqueo de capitales
Participaciones en otros Consejos de Administración o
afiliaciones similares
Propiedad o participación en el capital de otras empresas
Publicidad y marketing responsable
Relación con los grupos generadores de opinión
Ausencia de drogas ilegales, apuestas y juego
Respeto y salvaguarda de minorías étnicas y comunidades
indígenas
Otros
100%
96%
96%
96%
92%
92%
92%
92%
92%
92%
88%
88%
88%
88%
83%
83%
83%
83%
71%
71%
67%
67%
67%
62%
62%
62%
58%
58%
50%
50%
17%
A continuación se enumeran las materias más comúnmente recogidas en dichos docu-
mentos, con referencia al porcentaje de empresas que recoge cada una de ellas:
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ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTI CA EN LAS EMPRESAS LÍ DERES EN ESPAÑA
Formación y sensibilización
Entre las acciones de difusión más comunes destaca que el 48% de las empresas tie-
nen formación obligatoria para todos los empleados. Además, el 78% refuerza dicha
formación con campañas de sensibilización y apoyo, que en el caso del 74% de las
empresas van dirigidas a todos los empleados. El 78% de las organizaciones extiende
también las acciones de sensibilización a su cadena de valor.
Formación a empleados
Sensibilización a empleados y proveedores
¿Se realizan campañas de sensibilización, refuerzo y apoyo?
¿La empresa traslada a su cadena de valor su código ético y/ o de conducta?
3) Medición, valoración y acciones de mejora
El 92% de las empresas monitoriza la gestión de la ética, ya sea a través de un cuadro
de mando específico (52%) o con indicadores incluidos en el cuadro de mando de la
responsabilidad corporativa u otros (40%).
¿La empresa posee un cuadro de mando específico para realizar el seguimiento de
la gestión de la ética?
48%
26%
17%
9%
La formación es obligatoria para todos los empleados
No se da formación específica, sólo se aportan los códigos
Se forma de manera voluntaria a todos los empleados
Solo se forma al equipo directivo
74%
22%
4%
Sí, dirigidas a todos los empleados
No
Sí, dirigidas únicamente al equipo directivo
78%
22%
Sí
No
52%
40%
8%
Sí
No, pero hay indicadores incluidos en el cuadro de mando
de la RC o similar
No
33
ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTI CA EN LAS EMPRESAS LÍ DERES EN ESPAÑA
El Departamento de Auditoría de Endesa
S.A. envía informes sobre las violaciones del
Código Ético, detectadas tras indicaciones
de los implicados o tras las actividades de
auditoría, y las sugerencias que se conside-
ran necesarias en los casos más significati-
vos, al Comité de Auditoría y Cumplimiento
o, en los demás casos, directamente al Di-
rector General de la sociedad filial afectada,
proporcionándole al Consejero Delegado
de Endesa S.A. y al Comité de Auditoría y
Cumplimiento un informe resumen. Ade-
más, Endesa se compromete a preparar
anualmente un Informe de Sostenibilidad
de conformidad con los mejores estándares
nacionales e internacionales, que exami-
ne las tres dimensiones de responsabilidad
económica, social y medioambiental. Dicho
informe ofrece un reporte claro, verídico
y correcto de los resultados obtenidos en
todas las áreas relacionadas con los impli-
cados con respecto a los principios y los
compromisos asumidos en el Código Ético,
además de los objetivos de mejora estable-
cidos periódicamente, presentando, en caso
de eventos extraordinarios o excepcionales
(diverso alcance o nuevas adquisiciones),
enfoques específicos, como se muestra a
continuación (extracto del Informe Anual de
Sostenibilidad 2011):
Indicadores de seguimiento.
Violaciones del código ético y denuncias
Endesa
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ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTI CA EN LAS EMPRESAS LÍ DERES EN ESPAÑA
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ESTADO DEL ARTE DE LA ÉTI CA EN LAS EMPRESAS LÍ DERES EN ESPAÑA
En caso de incumplimiento de los principios recogidos en el código ético, casi la totalidad
de las empresas tienen herramientas para consultas y denuncias, 63% de ellas con carácter
interno y externo.
En caso de incumplimiento de los principios que recoge el código ético, ¿tiene la
empresa herramientas para que los empleados y resto de grupos de interés puedan
hacer consultas y denuncias por posibles incumplimientos?
El 88% de las empresas realizan planes de mejora y refuerzo, 67% con carácter periódico,
aunque de ellas sólo el 17% públicamente. El 21% restante lo hace con carácter puntual
(4%, públicamente y 17% con carácter interno).
¿Se realizan planes de mejora y/o refuerzo sobre el comportamiento ético?
63%
33%
4%
0%
Sí, para empleados y grupos de interés (herramientas
internas y externas)
Sí, pero sólo para empleados
No, no tiene herramientas
Sí, pero sólo para grupos de interés
50%
17%
17%
12%
4%
Sí, periódicamente, aunque no están a disposición pública
Sí, periódicamente, y están a disposición pública
Sí, puntualmente, aunque no están a disposición pública
No se realizan
Sí, puntualmente, y están a disposición pública
36
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
HOJA DE RUTA P A R A E L
D E S A R R O L L O D E S I S T E MA S Y
C Ó D I G O S D E É T I C A Y C O N D U C T A
37
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Tras un breve repaso al entorno normativo en el que se desarrollan los códigos éticos,
una sucinta reflexión sobre ciertas cuestiones jurídicas de actualidad que afectan a los
mismos y anticipar ciertas conclusiones sobre los resultados del cuestionario realizado,
en los siguientes apartados se desgranan los principales aspectos que tratan los códigos
éticos, combinándolo con cuestiones prácticas e incluyendo los resultados obtenidos en la
encuesta realizada. Dichos principales aspectos son:
• Identificación de los principios y valores de la compañía;
• Proyección interna: aspectos relativos a la conducta de los empleados, directivos y con-
sejeros;
• Proyección externa: identificación de los grupos de interés y de las responsabilidades de
la empresa frente a los mismos; y
• Mecanismos de implantación, seguimiento y cumplimiento.
Identificación de los principios y valores de la compañía
El código ético es un reflejo de los valores y principios que deben guiar la conducta de la
organización y de las personas que la integran. Asimismo, debe inspirar los procedimien-
tos y formas de trabajo que concretan las relaciones con los grupos de interés:accionistas
y demás partícipes en la empresa, clientes, empleados, proveedores, competencia y con
la sociedad en general.
¿Cuenta su empresa con unos valores corporativos explícitos y consultables por todos
los grupos de interés?
62%
38%
0%
Sí, y están a disposición pública en la web de la compañía
u otro medio público y accesible
Sí
No
38
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Por ello, es muy habitual que los códigos éticos comiencen con un listado y descripción de
dichos principios y valores fundamentales sobre los que la compañía asienta su actuación
interna y externa.
La identificación de los principios y valores de cada compañía será un ejercicio que debe-
rá hacerse de forma individualizada en función de sus específicas características, historia,
sector en el que actúa, etc.
A modo de ejemplo, algunos de los principios y valores a los que se suele hacer referencia
son, desde un enfoque general, la responsabilidad, la transparencia, la igualdad, la integri-
dad o la confianza. Desde una perspectiva más ligada a la propia actividad de la empresa,
el trabajo en equipo, la innovación, la calidad, la confidencialidad, la orientación al cliente,
o la motivación.
El código ético es un reflejo
de los valores y principios que
deben guiar la conducta de la
organización y de las personas
que la integran.
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HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Con el fin de reflejar y adaptar nuestras con-
ductas a los cambios que se están produ-
ciendo en la sociedad y garantizar e incre-
mentar la confianza de nuestros empleados,
clientes, proveedores,…, en Orange hemos
revisado recientemente nuestro Código Éti-
co y hemos establecido los cuatro principios
básicos que deben guiar nuestras acciones
cotidianas:
• respeto en las relaciones con nuestros gru-
pos de interés
• integridad (la obligación de ser honesto en
nuestro trabajo)
• calidad en el servicio que proporcionamos
a nuestros clientes
• espíritu de equipo expresado a través de
la solidaridad y cooperación.
Este nuevo Código, además, asegura que
la ética empresarial es fundamental para el
crecimiento responsable de nuestra organi-
zación y está sustentado en detectar y pre-
venir conflictos de interés; proteger los da-
tos de nuestros clientes e informar del uso
que hacemos de ellos; evitar medidas anti-
competencia; ser irreprochables en nuestro
trato y prevenir situaciones de corrupción en
todo momento.
Para Orange son tan importantes estos prin-
cipios que tenemos como compromiso el
respetarlos y hacer que se conozcan y res-
peten por todas las partes interesadas, in-
dependientemente del entorno geográfico
o cultural. En este sentido, a finales de 2012
comenzamos una campaña de comunica-
ción dirigida a todos los empleados y rea-
lizamos un taller presencial piloto en Ética
para el colectivo de managers, con el fin de
profundizar en el conocimiento del nuevo
código así como dotarles con las herramien-
tas útiles para detectar y canalizar conductas
no éticas.
Finalmente, hemos elaborado una Guía
Práctica para facilitar a nuestros empleados
y especialmente a los managers cómo de-
ben actuar ante hechos que pueden tener
un efecto perjudicial sobre la empresa o
ante conflictos de interés.
La ética empresarial en el centro del
crecimiento responsable
Orange
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Proyección interna: aspectos relativos a la conducta de los empleados, direc-
tivos y consejeros
Este ámbito de los códigos éticos hace referencia al plano interno: la conducta que se
espera de los empleados (que se puede hacer extensivo también a altos directivos y miem-
bros del órgano de administración) en su desempeño, en su relación con sus compañeros
de trabajo, y en el uso de la información y los activos de la compañía.
No siempre las fronteras entre el plano interno y el plano externo sobre los que se proyecta
la ética empresarial están claramente delimitadas. De hecho, en muchos casos habrá con-
ceptos que sean aplicables a ambos planos. En todo caso, la sistemática que se plantea
en esta Guía es sólo una de las muchas posibles, sujeto al enfoque particular que cada
compañía le quiera dar a cada una de las cuestiones.
A continuación se enumeran algunas de las cuestiones que suelen tenerse en cuenta con
referencia a los diferentes enfoques (materias) que se plantean en cada una de ellas:
I. Cumplimiento de la legalidad
• Deber de conocimiento y cumplimiento de la legalidad (cumplimiento del ordenamiento
jurídico aplicable a la compañía), con diverso nivel de exigencia, en cuanto al conoci-
miento, dependiendo del nivel de responsabilidad en la organización.
• Deber de conocimiento y cumplimiento de la “legalidad interna” (el propio código ético
y otras posibles normas internas), es decir, de los propios compromisos asumidos por la
empresa.
• Deber de la compañía de velar para que los empleados reciban la formación adecuada
sobre la legislación y normas internas que resultan de aplicación.
II. Cumplimiento de los derechos humanos
Aunque a primera vista puede resultar obvio, nunca debe dejarse de lado, sobre todo
teniendo en cuenta el ámbito cada vez más global de las empresas y los territorios donde
pueden llegar a desarrollar su actividad.
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41
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
En este ámbito se puede considerar:
• Declaraciones de respeto a la Declaración Universal de los Derechos Humanos, las De-
claraciones de la Organización Mundial del Trabajo y otros documentos de los mencio-
nados en el apartado anterior de Contexto Normativo.
• Acento expreso en determinadas materias como el respeto a la igualdad de oportunida-
des, a la no discriminación, o el rechazo al trabajo infantil, al acoso sexual o al abuso de
autoridad.
III. Información confdencial y privilegiada
• Deber de mantener confidencial la información de la compañía, respetando para ello la
normativa interna que, en su caso, exista.
• Deber de comunicar los supuestos de revelación de información confidencial que lle-
guen a conocimiento de los empleados.
• Deber de devolver la información confidencial al término de la relación con la compañía.
La prohibición de uso de información privilegiada es una cuestión que principalmente
afecta a las sociedades cotizadas, que suelen referirse al respecto en sus Reglamentos
Internos de Conducta en el Mercado de Valores.
IV. Regalos e invitaciones
• La prohibición de aceptar regalos o invitaciones en el desempeño de la actividad, o las
condiciones que deben cumplir dichos regalos o invitaciones para resultar aceptables
(importe, obligación de cortesía, autorización de un superior, etc.)
• En sentido contrario, la prohibición de ofrecer regalos o invitaciones a terceros o emplea-
dos, o las condiciones y formalidades que debe respetar este ofrecimiento para resultar
permitido por la empresa.
V. Conflictos de interés
• Deber de evitar o declarar cualquier conflicto de interés.
• Deber de anteponer en todo caso el interés de la compañía.
• Mayor o menor desarrollo de conceptos como el de “personas vinculadas” a efectos de
la valoración del conflicto de interés.
VI. Uso apropiado de los recursos de la empresa
• Deber de utilización eficiente de los fondos y materiales de la empresa.
• Deber de justificación adecuada de los gastos.
• Deber de cuidado con respecto al entorno de trabajo e instalaciones.
• Especial atención al uso de las herramientas informáticas.
• Deber de información de mal uso o mal estado de los activos de la empresa.
VII. Oportunidades de negocio
• Prohibición de utilizar las oportunidades de negocio que, por su naturaleza, correspon-
dan a la empresa.
• Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad o el cargo en la misma en beneficio
propio.
VIII. Otros aspectos
Por supuesto, ni el listado de materias anterior ni las cuestiones tratadas en cada una
de ellas debe tomarse como un numerus clausus. Existen otros aspectos que pueden ser
objeto de tratamiento específico en un código ético, si bien muchos de ellos podrían en-
cuadrarse en alguna de las materias anteriormente tratadas. Por apuntar alguno de ellos:
• Adecuada justificación de bajas laborales.
• Limitaciones en cuanto al desempeño de otras actividades profesionales por parte de
los empleados.
• No favorecimiento de familiares y amigos.
• Protección de datos personales.
• Robos o apropiaciones indebidas.
• No ingesta de alcohol o drogas.
• Prohibición de apuestas y juego.
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
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43
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Proyección interna: aspectos relativos
a la conducta de los empleados
ISS Facility Services
(Extracto de la Guía del Empleado)
Bienvenido/a
(a cargo de Joaquim Borràs, Presidente de
ISS España)
Te damos la bienvenida a ISS, empresa líder
en servicios generales. La satisfacción de
nuestros clientes y de nuestros trabajado-
res es uno de nuestros principales objetivos.
Por ello, creemos que es interesante que
leas atentamente este documento, que te
ofrece toda la información necesaria sobre
los temas importantes que regularán tus re-
laciones laborales con la empresa durante tu
estancia con nosotros.
Te sugerimos que guardes este folleto para
poder consultarlo siempre que tengas algu-
na duda y te informamos además que hay
un equipo de profesionales a tu disposición
para aclarar cualquier duda que tengas en
todas nuestras oficinas.
(…)
El Código de Conducta de ISS sienta una
serie de principios básicos aplicables a to-
das sus actividades que deberán guiar el
comportamiento de todos sus empleados.
Dichos principios cubren los siguientes ám-
bitos:
• Conducta del empleado.
• Anticorrupción y soborno.
• Reglas sobre la competencia.
• Relaciones de ISS con clientes y provee-
dores.
• Estándares de ISS para el puesto de tra-
bajo.
• La Responsabilidad Social Empresarial de
ISS.
Este código complementa las políticas, re-
glas y orientaciones ya existentes en ISS y
forma parte de las condiciones de trabajo
de ISS.
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
A finales de 2010 CEMEX realizó la segun-
da encuesta a sus grupos de interés, con el
fin de identificar sus principales inquietudes
y así enfocar mejor sus esfuerzos. En la en-
cuesta participaron de forma anónima casi
tres mil entrevistados, a los que se les pre-
guntó sobre los aspectos de sostenibilidad
que consideran más importantes, así como
la valoración que otorgan al desempeño de
CEMEX. En el resultado de la misma se ob-
serva cómo la “Empresa ética y sostenible”
ocupa el segundo lugar del ranking:
Ética y diálogo con grupos de interés
CEMEX en España
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45
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Proyección externa: identificación de los grupos de interés y de las responsa-
bilidades de la empresa frente a los mismos
¿Existe una comisión externa formada por una representación de los grupos de interés
que colabore en el diseño, despliegue y seguimiento de la gestión de la ética?
80%
20%
No
Sí
Partiendo de la identificación de los principales grupos de interés o stakeholders con los
que, con carácter general, toda compañía tendrá relación, se proponen, al igual que en el
apartado anterior, una serie de cuestiones sobre cada uno de ellos, que puedan permitir la
reflexión para valorar su incorporación en un código ético.
Podemos resaltar los siguientes objetivos y actitudes a considerar en las relaciones de la
empresa con cada uno de sus grupos de interés:
I. Accionistas y demás partícipes en la titularidad de la empresa
En la relación de la empresa con los accionistas el punto de partida suele ser la creación de
valor para el accionista. En este sentido se pueden considerar aspectos como los siguientes:
• Creación/maximización del valor económico de la empresa; a lo que cada vez más ha-
bitualmente se suele unir el concepto de sostenibilidad en el tiempo, evitando plantea-
mientos cortoplacistas.
• Consecución de un retorno adecuado del capital.
Adicionalmente, en la relación con sus accionistas o partícipes también puede resultar
adecuado resaltar:
• Fomento de la transparencia.
• Deber de transmitir al accionista o partícipe de forma clara, con puntualidad y exactitud,
la información necesaria/relevante relativa a la marcha de la empresa.
• Conservación y mantenimiento de los activos de la compañía.
• Establecimiento de adecuados controles internos; gestión de riesgos.
• Cumplimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo.
Respecto a la relación de la empresa con los clientes,
es importante advertir que, en muchas ocasiones,
la aplicación efectiva del código ético supone un
ejemplo para la sociedad y puede contribuir en
alguna medida a la fidelización de los clientes.
II. Clientes
• Ofrecer productos y/o servicios de calidad.
• Confidencialidad de los datos de los clientes (no necesariamente circunscrito a la norma-
tiva de protección de datos de carácter personal).
• Confianza: trato cercano, justo, personalizado, respetuoso, no discriminatorio.
• Transparencia y adecuada información para la contratación.
• Establecimiento de precios justos/competitivos.
• Adecuada atención post-venta.
• Publicidad veraz y clara.
Obviamente, el sector de actividad de cada compañía puede dar lugar a cuestiones espe-
cíficas.
Respecto a la relación de la empresa con los clientes, es importante advertir que, en mu-
chas ocasiones, la aplicación efectiva del código ético supone un ejemplo para la sociedad
y puede contribuir en alguna medida a la fidelización de los clientes.
III. Proveedores y otros socios comerciales
• Selección de proveedores en condiciones de equidad/no discriminación.
• Promoción de relaciones mutuamente ventajosas.
• Cumplimiento de los compromisos de pago.
• Prácticas ya recogidas en las relaciones con los clientes como:
- Confidencialidad de la información
- Transparencia y adecuada información para la contratación
- Establecimiento de precios justos/competitivos.
• Favorecer/valorar que los proveedores hagan suyos los principios y valores del código
ético.
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
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47
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
(Extractos de los documentos “Directrices de Conducta Empresarial del Grupo BSH”,
aprobado en diciembre de 2012 y “Compromiso de BSHE-E con la prevención de los
riesgos penales”)
Como fabricante global de electrodomés-
ticos de alta calidad, BSH está comprome-
tido con el principio rector de conducta
responsable y respetuosa con la ley. El cum-
plimiento de este principio constituye la
base de la excelente reputación que BSH y
sus marcas han conseguido en la mente de
sus empleados, clientes, socios comercia-
les y público en general. Las Directrices de
Conducta Empresarial de BSH establecen
así normas vinculantes para una conducta
empresarial responsable por parte de los
empleados del grupo en todo el mundo,
tanto en el ámbito interno como en el tra-
to con terceros, particularmente clientes y
socios comerciales. Asimismo, BSH ha de-
cidido reforzar y completar sus directrices
de conducta para alcanzar un nivel superior
de prevención en materia de potenciales
riesgos penales. A tal fin, BSH ha creado
el Anexo “Compromiso de BSH-E con la
prevención de los riesgos penales” , que
se entenderá como un complemento a las
Business Conduct Guidelines del Grupo y
será de obligatorio cumplimiento por todos
los empleados que desarrollen su actividad
profesional en España.
Comercio justo y normativa en materia
de defensa de la competencia
El comercio justo y la normativa sobre de-
fensa de la competencia protegen la com-
petencia justa. Las infracciones de estas
normas están sujetas a rigurosas sanciones.
De este modo, en el ámbito de la compe-
tencia, los empleados no deben participar
en convenios o acuerdos sobre precios,
condiciones o capacidades. Incluso las me-
ras conversaciones con competidores sobre
estos asuntos son inadmisibles. Asimismo,
es inadmisible participar en convenios o
acuerdos con competidores sobre el repar-
to de clientes, zonas o programas de pro-
ducción.
El posicionamiento en el mercado de la
compañía no puede explotarse en contra
de la ley.
Asimismo, los empleados deben aplicar
las normas estipuladas en la Directriz sobre
prevención de riesgos en materia de dere-
cho de la competencia dentro del Grupo.
Los empleados no están autorizados a con-
seguir de forma ilegal información sobre
la competencia ni a divulgar intencionada-
mente información falsa sobre un competi-
dor o sus productos o servicios.
Obsequios, benefcios y donaciones
BSH aplica los principios de mérito, obje-
tividad y transparencia en los procesos de
evaluación y selección de proveedores y
empresas con las que colabora, premiando
la actuación de aquellos proveedores y em-
presas que ofrezcan en su conjunto mejores
condiciones que su competencia.
Relación con socios comerciales
y terceros
BSH Electrodomésticos España
48
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Asimismo, BSH sólo obtiene sus pedidos gra-
cias a la calidad y al precio de sus productos y
servicios innovadores. Por tanto, de cara a la
prevención de eventuales conductas corrup-
tas, cada empleado deberá cumplir los princi-
pios que se enumeran a continuación:
1. Prohibición de dar o recibir, de forma di-
recta o indirecta, obsequios u otros be-
neficios que puedan ser considerados
excesivos o carentes de justificación. Esta
prohibición se extenderá a todos los ase-
sores, intermediarios, agentes, o terceros
que operen de cualquier forma en nom-
bre de BSH.
2. La contratación de suministros y servicios
externos se efectuará a través de procedi-
mientos transparentes, de manera com-
petitiva, y una vez comparados el precio,
la calidad, el rendimiento y la idoneidad
de los productos o servicios que ofrecen.
3. La realización de donaciones en nombre
de BSH se realizará cumpliendo en todo
momento con las directrices internas so-
bre la referida materia.
Combatir el blanqueo de dinero
Es un objetivo manifiesto de BSH sólo mante-
ner relaciones con clientes, asesores y socios
comerciales si sus actividades empresariales
son conformes a lo estipulado por ley y si sus
activos financieros provienen de fuentes legí-
timas. Todos los empleados están obligados
a cumplir estrictamente con las disposiciones
legales para combatir el blanqueo de dinero.
Deberá notificarse cualquier conducta sos-
pechosa por parte de clientes, asesores o
socios comerciales. Deberán cumplirse todas
las normas aplicables relativas al registro y la
contabilización del dinero en efectivo y otras
transacciones y contratos.
Controles comerciales
BSH cumple todas las disposiciones legales y
reglamentarias de aduana y de control de ex-
portación aplicables en cada uno de los países
donde BSH lleva a cabo sus operaciones. Las
normas de este tipo pueden aplicarse en rela-
ción con importaciones o exportaciones, direc-
tas o indirectas, desde o hacia países sancio-
nados o en relación con terceros sobre los que
pudieran, por ejemplo, existir sospechas sobre
asuntos de seguridad nacional o de participa-
ción en una actividad delictiva. Las infracciones
de estas disposiciones legales y reglamentarias
podrían dar lugar a sanciones estrictas, incluso
la exclusión de procedimientos simplificados
para la importación y la exportación, que po-
tencialmente resultaría en la interrupción de la
fluida cadena de suministro.
Todos los empleados dedicados a importar y
exportar productos y servicios están obliga-
dos a cumplir todas las disposiciones legales
y reglamentarias aplicables relativas a las san-
ciones comerciales, el control de exportación
y la importación, así como todas las directri-
ces y procedimientos corporativos aplicables
a sus actividades empresariales.
49
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
¿Cómo trasladan las empresas participantes su código ético a proveedores?
• Envío personalizado. En algunos casos, se efectúan comunicaciones posteriores para
recordar la existencia del código ético o de determinados contenidos del mismo, para
promover que tengan presente los valores de la empresa.
• Reunión de seguimiento.
En otros casos, no se traslada el propio código ético, sino que el proceso de transmisión
a la cadena de valor se desarrolla a través de otras vías, como pueden ser el desarrollo de
una normativa específica dentro del marco del código de conducta, especialmente para
procesos de alto riesgo con procesos de monitorización continúa; requerimientos especia-
les; condiciones especiales en las cláusulas generales de contratación o adhesión a deter-
minadas iniciativas (Pacto Mundial de las Naciones Unidas, por ejemplo). En ocasiones, las
empresas desarrollan códigos específicos para proveedores, de obligada aceptación, que
recogen en muchos casos los estándares mínimos recogidos en los convenios y tratados
internacionales relativos, por ejemplo, a los derechos humanos (nuevamente, y como se
describe con mayor detalle en los Anexos, el “Global Compact” es un referente habitual).
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
50
Proyección externa del código ético: gestión ética
y responsable de la cadena de proveedores
Grupo Mahou-San Miguel
El Grupo Mahou-San Miguel cuenta con
un Código de Conducta aprobado por la
Dirección General, que refleja los valores
fundamentales que rigen la actividad de la
empresa, la ética y la transparencia, cuya
aplicación y cumplimiento no puede limitar-
se al ámbito interno y debe trascender a los
grupos de interés. Como uno de los grupos
de interés más relevantes se plantea cómo
entablar una relación con los proveedores
bajo principios de cumplimiento ético, sin
por ello perjudicar el objetivo empresarial
y económico de la empresa. Posiblemente
ésta sea una de las acciones más importan-
tes para la difusión externa y con un ámbito
social más amplio. En este sentido es muy
importante que la contratación de provee-
dores, entre otros requisitos, incluya el de
seleccionar a quienes comparten los prin-
cipios éticos de la compañía y que se esta-
blezcan medios de seguimiento y control
de cumplimiento. Eso se concreta en dos
momentos del proceso de contratación:
Incorporación a la políticas de compras
de principios como:
• Fortalecer la transparencia y la no discri-
minación, estableciendo un marco profe-
sional honesto y abierto, dando a todos
los proveedores la posibilidad de colabo-
rar con el Grupo.
• Impulsar el cumplimiento riguroso de las
condiciones contractuales, de la legisla-
ción vigente y de la normativa y procedi-
mientos aplicables, especialmente en lo
relativo a Prevención de Riesgos Labo-
rales, Calidad y Seguridad Alimentaria y
Medioambiente.
• Promover una política de relaciones esta-
bles a largo plazo basada en la exigencia
de la máxima calidad, la transparencia, la
búsqueda de la mejora continua y el be-
neficio mutuo, impulsando actividades de
innovación y desarrollo.
• Velar porque las empresas suministrado-
ras de bienes y servicios, desarrollen su
actividad en el marco de una probada
Responsabilidad Social Corporativa y éti-
ca empresarial.
• Todo ello fomentando los valores del Gru-
po y poniendo especial atención en el
respeto a los principios establecidos en el
Pacto Mundial de Naciones Unidas.
51
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Incorporación de Clausulas Contractuales
relativas a cumplimiento ético
Ejemplos:
Igualdad y no discriminación:
• “Constituye un principio básico para
Mahou-San Miguel que se cumpla la
igualdad de trato y oportunidades en el
trabajo a todos los efectos y en todos los
ámbitos, así como los derechos de con-
ciliación de la vida personal, familiar y la-
boral, estando comprometido en la lucha
contra la discriminación en todas sus for-
mas, y en particular con el principio de
hacer efectivo el derecho de igualdad de
trato y de oportunidades entre hombres y
mujeres, todo ello según lo previsto en la
legislación vigente.”
• “El proveedor declara conocer dicho
compromiso y se obliga a cumplir dicha
legislación, evitando conductas discrimi-
natorias en la prestación de los servicios.
El incumplimiento de dicho compromi-
so será causa de resolución del presente
contrato y de los acuerdos específicos
suscritos.”
Responsabilidad Social Corporativa
• “El proveedor manifiesta que es conoce-
dor de que Mahou- San Miguel está com-
prometido con el respeto de los derechos
humanos, el no uso de trabajos forzados
ni coacción, la erradicación del trabajo
infantil, el respeto del Medio Ambiente y
la erradicación de la discriminación en el
ámbito laboral.”
• “Además, las empresas Mahou, S.A.,
San Miguel fábricas de cerveza y malta,
S.A.U. y Cervezas Anaga, S.A.U. son fir-
mantes del Pacto Mundial de las Nacio-
nes Unidas, comprometiéndose con cada
uno de los principios establecidos en di-
cho Pacto.”
Movilidad sostenible
• “El Grupo Mahou-San Miguel está com-
prometido con la reducción del impacto
ambiental y el incremento de la segu-
ridad vial, tanto para vehículos de flota
propia como para los pertenecientes a
proveedores y colaboradores. En virtud
de ello, el contratista se compromete a
poner a disposición del cumplimiento del
presente contrato una flota de vehículos
seguros que han de pasar las revisiones
establecidas y deberán ser dirigidos con
criterios de conducción segura y ecoló-
gica siguiendo las recomendaciones de
la Dirección General de Seguridad Vial.
Además procurará que las revisiones sean
más frecuentes de las reglamentarias con
el objetivo de disminuir las emisiones de
CO2.”
Prevención de Riesgos, Protección de Da-
tos, Protección Medioambiental,...
IV. Empleados
Además de los aspectos tratados en el plano interno sobre la conducta que se espera de
los empleados, los códigos éticos también suelen hacer referencia a la conducta, compro-
misos y responsabilidades de la compañía hacia sus empleados:
• Cumplimiento de la legalidad, en particular en materia de seguridad y prevención de
riesgos laborales.
¿Tienen los temas de seguridad laboral una posición relevante dentro del sistema de
gestión de la ética que utiliza su empresa?
• Respeto a los derechos humanos (dignidad, no discriminación, intimidad…) y laborales
(sindicación, negociación colectiva…)
• Selección y contratación con criterios de equidad.
• Transparencia y equidad en los procesos de evaluación y en las promociones.
• Salarios justos/de mercado.
• Promover y facilitar la conciliación profesional y familiar.
• Valorar la diversidad.
• Confidencialidad de los datos de los empleados y protección de su intimidad.
• Favorecer la formación de los empleados y su desarrollo profesional.
• Ofrecer un ambiente de trabajo agradable.
V. Competencia
El comportamiento de la empresa con la competencia es uno de los compromisos menos
tratados en la mayoría de los códigos éticos. En este ámbito se abordan temas como:
• Compromiso de lealtad evitando prácticas de competencia desleal, tales como difundir
información falsa o tendenciosa que provoque el descrédito.
• Evitar un acceso inadecuado a la información de competidores.
• Promover la libre competencia, acorde con la legislación sobre la materia.
VI. Protección del medio ambiente
Tradicionalmente, el medio ambiente es uno de los temas que ha ido recibiendo cada
vez más atención en el ámbito de la responsabilidad corporativa. La mayoría de los códi-
gos éticos tratan la relación entre la empresa y el medio ambiente, si bien lógicamente la
profundidad con que se trata depende mucho del potencial impacto medioambiental del
sector de actividad de cada compañía.
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
52
48%
39%
13%
Sí
Sí, y es un comprobable de manera explícita
No
53
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
En este ámbito se pueden considerar las siguientes cuestiones:
• Respeto y preservación del medio ambiente.
• Compromiso de reducción de la contaminación/impacto ambiental generados por la
empresa.
• Compromiso de potenciar el reciclaje.
• Uso eficiente de los recursos de la empresa (energía, agua, papel, etc.).
VII. Sociedad en general
Las empresas como operadores de mercado tienen un papel y un compromiso importante
en la sociedad. En este sentido, los códigos éticos suelen recoger algunas iniciativas o
compromisos de la empresa en beneficio de la sociedad en línea con la visión moderna
descrita anteriormente en cuanto a la mejor consecución del objetivo de sostenibilidad a
través de las empresas. Entre otras se pueden plantear:
• Cumplimiento de la legalidad vigente, con respeto a los derechos humanos.
• Contribución al desarrollo económico y social de la comunidad.
• Apoyo a los colectivos más desfavorecidos/promoción de la integración social.
• Colaboración con ONGs y proyectos solidarios.
• Limitaciones a la participación en asuntos políticos o total abstención.
• Cumplimiento de estándares o principios concretos de responsabilidad corporativa.
VIII. Otros
Al igual que en el apartado del plano interno sobre la conducta de los empleados, la enu-
meración propuesta de los principales grupos de interés o stakeholders no es cerrada. En
función del tipo de actividad desarrollada, o de la especial preponderancia que se quiera
dar a determinados aspectos, se pueden tratar otros como:
• Órganos reguladores y supervisores.
• Mercados de negociación de valores.
• Determinadas comunidades específicas.
Los códigos éticos suelen recoger algunas
iniciativas o compromisos de la empresa
en beneficio de la sociedad en línea con la
visión moderna de consecución del objetivo
de sostenibilidad a través de las empresas.
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
54
Mecanismos de implantación,
cumplimiento, seguimiento y
mejora
Una vez definidos los principios, valores y compro-
misos que conformarán el código ético de la compañía,
se hace necesario definir los mecanismos de implantación,
cumplimiento, seguimiento y mejora del mismo.
Algunos códigos proporcionan información detallada sobre estos mecanismos y otros sólo
los apuntan o los incluyen en documentos separados.
Mecanismos de implantación
Se pueden diferenciar aquí dos aspectos: (a) el órgano encargado de definir y aprobar el
código ético y (b) la forma de divulgar y hacer exigible el código.
Con respecto a la primera cuestión, dada la relevancia del documento, que fija las líneas
de actuación internas y externas de la compañía, resulta conveniente que su impulso y
aprobación resida en el máximo órgano de administración de la compañía, generalmente
el consejo de administración.
En algunos casos, la directiva al completo ha firmado una declaración escrita de compro-
miso con el código y de instar el cumplimiento del mismo por parte de sus subordinados.
¿Existe una comisión o comité formado por directivos que colabore en el diseño,
despliegue y seguimiento de la gestión de la ética?
80%
20%
Sí
No
55
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
El Código Ético del Grupo FCC, aprobado
en 2008 por su Consejo de administración
y a instancia de su accionista de referencia,
ha significado la apuesta más destacada de
la Compañía para acentuar su compromiso
con la integridad y hacer de la Ética empre-
sarial un elemento transversal en todas sus
actividades.
Desde este Código, el Grupo ha compilado
los principios y comportamientos que se es-
peran de las personas que forman parte de
FCC. Y para la supervisión de su contenido,
ha constituido el llamado Comité de Res-
puesta, que conoce, investiga y resuelve las
incidencias que sobre su cumplimiento le
llegan bien a través del canal ético on-line
habilitado al efecto o bien por medio del
correo físico para aquellos comunicantes
que no tengan o no quieran hacer uso del
acceso informático. Este Comité está presi-
dido por el Director general de auditoría, y
de él forman parte los directores generales
de recursos humanos y asesoría jurídica, así
como el director de responsabilidad corpo-
rativa del Grupo.
Además, y para prevenir la responsabili-
dad penal en que como tal persona jurídica
puede incurrir, el Grupo elaboró el Manual
de prevención y respuesta ante Delitos, que
tiene como finalidad establecer un sistema
de prevención de delitos a través de ac-
tuaciones y controles implementados en
el Grupo FCC, de forma que se mitigue el
riesgo de comisión de los mismos.
Durante 2013, FCC ha diseñado un nuevo
plan de formación on line en los principios y
comportamientos recogidos y exigidos por
el Código Ético, así como en el contenido
del Manual de prevención y respuesta ante
delitos, extendiendo la formación a todas
las áreas internacionales.
El Comité de Respuesta en el programa
de integridad y cumplimiento
Grupo FCC
En otros casos, se han creado unidades específicas dedicadas exclusivamente a la gestión
de la ética o se han incorporado tales competencias en unidades preexistentes (Sostenibi-
lidad y Reputación, Unidad Cumplimiento Normativo, Compliance, Dirección de Recursos
Corporativos, Dirección General de Recursos y RSC, Asesoría Jurídica, Auditoría, Riegos,
Calidad…)
¿Existe una unidad organizativa encargada exclusivamente de la gestión de la ética
corporativa?
Sin perjuicio de lo anterior, es frecuente en empresas a partir de un cierto tamaño que se
delegue su posterior seguimiento en comisiones creadas ad-hoc para este propósito (en
las cuales están representadas las diferentes unidades preexistentes implicadas de algún
modo en la gestión de la ética, como Auditoría, Recursos Humanos o el departamento
jurídico) o, como sucede en algunas sociedades cotizadas, en comisiones ya existentes en
el seno del consejo de administración (comisión de auditoría, comisión de responsabilidad
corporativa, etc.).
De forma alternativa o cumulativa a la comisión, se puede considerar el nombramiento de
un “gestor ético”, que centralice la interlocución de la compañía en los asuntos relaciona-
dos con el código ético (consultas, denuncias, etc.)
¿Existe una figura visible (gestor ético, defensor de los grupos de interés, etc...) con
representatividad en la empresa, explícita e identificable, al que puedan acudir los
grupos de interés para realizar consultas, sugerencias, demandas por incumplimientos
éticos, etc?
60%
24%
16%
Sí
No existe una unidad organizativa especifica, pero se integra
entre las funciones de una unidad que gestiona la RC
No
76%
20%
4%
Sí, interno
Sí, externo
No.
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
56
57
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
El Código Ético es uno de los elementos
principales de la gestión de la responsabi-
lidad corporativa del Grupo Red Eléctrica.
Responde a la preocupación del Consejo de
Administración y de la Dirección del Grupo
por concretar sus valores, ponerlos en cono-
cimiento de sus profesionales y grupos de
interés, y a la necesidad de divulgarlos.
El Código Ético es el eje principal del de-
sarrollo de los valores corporativos que la
Compañía trata de afianzar entre sus in-
tegrantes, y recoge de forma explícita los
modelos y pautas de comportamiento a
seguir por todos aquellos que conforman
el Grupo. Una actuación eficaz en las situa-
ciones en las que la integridad y la ética de
la empresa lo requieran, supondrá la con-
solidación de una reputación intachable y
una proyección satisfactoria ante el sector y
ante la sociedad en general.
Su objeto es identificar y presentar el con-
junto de principios y recomendaciones de
comportamiento cuya asunción y aplicación
contribuye a una gestión ética y responsa-
ble de las actividades de las empresas del
Grupo, y en las relaciones que se estable-
cen con los distintos grupos de interés.
El Código incumbe a todas las personas del
Grupo Red Eléctrica en el ejercicio de sus
funciones y responsabilidades y en todos los
ámbitos profesionales en los que represen-
ten a la Compañía, entendiendo por tales a
empleados, directivos y administradores.
La Compañía designó a un gestor ético para
que dé respuesta a las dudas que se pueden
producir y para que reciba, analice y resuelva
las denuncias que se reciban en relación al
comportamiento ético. El Secretario General
de Red Eléctrica, con relación directa con el
Presidente y con el Consejo de Administra-
ción, del que es secretario, es el responsable
del desarrollo, consolidación y mejora conti-
nua de la gestión del Código Ético del Gru-
po Red Eléctrica, y es el encargado de man-
tener la confidencialidad de los procesos.
Las responsabilidades del Gestor Ético
son las siguientes:
• Resolver las consultas y asesorar a todos
los grupos de interés ante posibles dudas
respecto al Código Ético.
• Instruir las denuncias presentadas a través
de la verificación e investigación de las
conductas de los empleados o unidades
organizativas denunciadas.
• Elaborar los planes de acción para la reso-
lución de las denuncias formuladas y, pre-
sentarlos para su aprobación al Presiden-
te del Grupo Red Eléctrica o al Presidente
de la Comisión de Auditoría si afecta a
algún miembro del Comité de Dirección.
• Mantener un registro actualizado del pro-
ceso (consultas, denuncias, tramitaciones
y comunicaciones a interesados).
• Mantener informado a los demandantes
del estado y solución de las consultas o
denuncias formuladas, cuando así lo re-
quieran.
• Elaborar un informe final de revisión del
sistema y proponer acciones de mejora al
sistema de gestión.
La figura del gestor ético
Grupo Red Eléctrica
58
• Mantener la confidencialidad del denun-
ciante en todo momento y en los términos
recogidos en el Código Ético y en su pro-
cedimiento de aplicación.
• Desarrollar sus funciones bajo los principios
de independencia, rigor y ecuanimidad.
Para favorecer su aplicación existe un pro-
cedimiento de gestión de consultas y de-
nuncias del Grupo Red Eléctrica. Dicho
procedimiento, que ha sido informatizado
y auditado, garantiza la confidencialidad de
los denunciantes.
El Gestor Ético elabora anualmente un infor-
me de funcionamiento del sistema de ges-
tión en que se analizan los expedientes y las
consultas planteadas durante el año. A par-
tir de esta información y de las sugerencias
recibidas de los distintos grupos de interés
se identifican las posibles áreas de mejora.
El Gestor Ético eleva este informe al Comité
de Dirección y a la Comisión de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa del Consejo de
Administración, que proponen, en caso de
considerarlo pertinente, las mejoras oportu-
nas para su incorporación como nuevo pro-
yecto dentro del programa anual de respon-
sabilidad corporativa del ejercicio siguiente.
Respecto a la forma de divulgación y exigibilidad de los códigos éticos, existen diversas
posibilidades, desde su comunicación interna (vía correo electrónico, tablones de anuncios
de la empresa, etc.) a su incorporación a la página web de la compañía. Además, resulta
esencial que los cargos directivos se involucren para que sus equipos conozcan y cumplan
el código ético. De manera creciente, las empresas anexan el código ético a los contratos
laborales de los trabajadores para su aceptación expresa e individualizada.
Mecanismos de adhesión e información acerca del código ético presentes en la
compañía
78%
61%
52%
4%
30%
El código ético se incluye en el manual de acogida que se entrega
a las nuevas incorporaciones
Los nuevos empleados reciben acciones formativas acerca
del código ético
Todos los empleados han dejado por escrito tener constancia de la
existencia de dicho código y se han adherido mediante su firma al mismo
Ninguno de los anteriores
Otros
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
58
Hago constar que he leído el Código de Ética y Conducta CEMEX y que comprendo en to-
dos sus términos la Misión, Valores y Estándares de Conducta que rigen nuestra organiza-
ción. Entiendo que su cumplimiento es obligatorio para todo el personal de CEMEX y que
al cumplir con el Código de Ética y Conducta CEMEX, todos contribuimos a crear un mejor
ambiente de trabajo en el cual podemos crecer como personas y profesionales. Manifiesto
que estoy en cumplimiento con los estándares de conducta ahí establecidos, incluyendo la
revelación de cualquier conflicto de intereses, ya sea actual o potencial.
Lugar y fecha:
Firma:
Nombre Completo:
Número de Nómina:
Departamento:
Nombre de jefe inmediato:
Adhesión de los empleados al código
de ética y conducta
Cemex
59
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Las empresas que marcaron la opción “Otros”, añadieron los siguientes mecanismos: envío a per-
sonal clave, diseño de formación on line, intranet específica y formación. En este último caso toma
fuerza la opción de renovar la formación periódicamente, normalmente con carácter anual o bienal.
Otras herramientas son la existencia de una Guía Práctica y otra con las preguntas más
frecuentes, además de la adhesión de los proveedores en el pliego de contratos.
El 24 de mayo de 2011 se aprobó por el
Consejo de Administración el nuevo Códi-
go de Conducta de NH Hoteles que susti-
tuía al primer código del Grupo aprobado
en marzo de 2003 de aplicación únicamente
para empleados. El Código se enmarca en
la política de Responsabilidad Corporativa
de NH, con foco en los aspectos que defi-
nen un comportamiento ético y contempla
las relaciones con todos los grupos de in-
terés: además de empleados y directivos,
clientes, proveedores, accionistas y la so-
ciedad. También fija compromisos en la re-
lación con cada uno de ellos.
Precisamente para fomentar la difusión y
comprensión del Código de Conducta en-
tre los empleados, éste se complementa de
los siguientes documentos, todos ellos a
disposición de los empleados en la Intranet
en 6 idiomas (español, inglés, alemán, italia-
no, holandés y francés):
• Guía Práctica. Recoge de forma sucinta y
didáctica las normas y valores que predica
el Código de Conducta. Además, se pre-
sentan ejemplos prácticos de lo que SI o
NO se puede hacer en su cumplimiento.
• Preguntas Más Frecuentes. Plasma de for-
ma sencilla inquietudes básicas que pu-
diera despertar en los empleados todo lo
relacionado con el Código de Conducta,
como su obligatoriedad, la confidenciali-
dad en la tramitación de las denuncias y la
condición de anonimato del canal.
• Publicación de los documentos del Códi-
go de Conducta en la Intranet.
• Comunicado Interno a todos los emplea-
dos de la Organización: inglés y español.
• Fondo de escritorio y banner en la Intranet.
• Distribución de póster en los centros de
trabajo.
• Email del Secretario General de refuerzo
en la difusión del código de conducta.
• Mailing de aceptación y adhesión al códi-
go de conducta de todos los empleados
con email corporativo nominal. Segui-
miento y recordatorio.
• Difusión en cascada en las Unidades de
Negocio: Comités Dirección UN, reunio-
nes Directores Hotel, reuniones de depar-
tamento en los hoteles.
• Firma del código de conducta por los
empleados de nueva incorporación a la
Compañía.
• Formación NHU E-learning código de
conducta: píldora 20 minutos.
Mecanismos de implantación de la ética
en la empresa: sensibilización
NH Hoteles
60
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
61
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Como parte de la campaña de difusión
externa:
• Publicación del código de conducta en la
Web Corporativa: secciones de Gobier-
no Corporativo y Responsabilidad Cor-
porativa.
• Firma del código de conducta por los pro-
veedores en las contrataciones. En Espa-
ña, se incluye a Coperama y los contratos
de compras de sus asociados.
• Nota de prensa comunicando las no-
vedades del código de conducta y su
implementación.
• Participación en foros y seminarios.
Más de un 90% de los
empleados se adhirieron de
forma voluntaria respondiendo
a la comunicación. El éxito
de la adhesión también es
fruto del refuerzo de los
departamentos de RRHH
que han contactado con
los empleados restantes
explicando y buscando una
adhesión más explícita.
http://corporate.nh-hoteles.es/es/responsabilidad-corporativa-y-sostenibilidad/condigo-de-conducta
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
62
Mecanismos del cumplimiento, seguimiento y mejora
Generalmente los códigos éticos prevén el establecimiento de canales confidenciales para
consultas y denuncias relacionadas con la aplicación del código ético y los procedimientos
que deben seguirse en relación con dichas consultas y denuncias:
• Persona/órgano al que deben dirigirse: generalmente la comisión o el gestor ético, en
caso de que existan, como ocurre en algunas de las empresas participantes y bajo dife-
rentes denominaciones como comisión de códigos éticos, comité de seguimiento de los
Principios de Actuación (con representantes de diferentes departamentos -RRHH, RSC,
Comunicación, Secretaría General, Auditoría interna-)
En la mayoría de los casos, dicha gestión se realiza internamente, en cuyo caso correspon-
de a las siguientes áreas:
En los casos de las empresas participantes que han optado por la respuesta “Otra”, la
gestión interna de las denuncias de los posibles incumplimientos corresponde a uno de
los siguientes departamentos: Sostenibilidad y Reputación, Cumplimiento Normativo, Au-
ditoría, Riesgos o Compliance.
Otras organizaciones optan por una fórmula multi-opción y recomiendan recurrir a alguna
de las varias áreas propuestas, normalmente en el propio código de conducta, y por orden.
En este caso las empresas recomiendan dirigirse al propio supervisor, al departamento de
Recursos Humanos, Legal o al gestor del canal ético habilitado al efecto.
35%
13%
9%
65%
Área de ética
Área de recursos humanos
Área de responsabilidad corporativa
Otra
63
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
ABB fija altos niveles de integridad y cum-
plimiento ético para todos los empleados
y en todos los países donde hace nego-
cios. Para ello, utiliza un método sistemá-
tico, diseñado para fomentar una cultura
de integridad y cumplimiento ético y que
constituye un proceso de negocio integra-
do en ABB. Reflejado en el Programa de
Integridad y Cumplimiento Ético de ABB y
diseñado para Prevenir, Detectar y Resolver
cualquier posible asunto, es impulsado por
los principales directores de las divisiones y
los directores financieros, que revisan y re-
portan regularmente sobre el desarrollo de
la integridad y el cumplimiento ético en sus
negocios.
Este liderazgo y responsabilidad en el ne-
gocio está apoyado por herramientas y
procesos poderosos, y una política de tole-
rancia cero con las violaciones. Entre las he-
rramientas está el Código de Conducta, ba-
sado en los principios de negocio de ABB:
Responsabilidad, Respeto y Determinación
y que refleja el compromiso de ABB de
mantener los mayores niveles de ética em-
presarial. El Código constituye el marco de
integridad que explica el comportamiento
que ABB espera de sus empleados y so-
cios, e instrucciones prácticas que ayuden
a los empleados en su trabajo diario. Por
ello, se ha traducido a 45 idiomas y todos
los empleados actuales y los nuevos están
obligados a asistir a sesiones de formación
presencial y a hacer formación por internet,
y reconocer su compromiso de observar
el Código de Conducta. ABB mantiene un
proceso sistemático de reconocimiento del
Código de Conducta por los directores.
Hay una estricta política de tolerancia cero
con violaciones de la ley o del Código de
Conducta de ABB. Por ello, ABB investiga
todos los posibles asuntos de integridad o
cumplimiento ético y coopera plenamente
con las agencias responsables de exigir la
observancia de la ley. Existen varios canales
de denuncia a disposición de los emplea-
dos, a los que se anima a hablar e infor-
mar sobre asuntos de integridad y cumpli-
miento ético y a buscar consejo. Todas las
informaciones recibidas se someten a una
investigación apropiada, se siguen y se lle-
van hasta el final; a través de un proceso
sistemático y seguimiento. Estos canales
son: a través del superior jerárquico, recur-
sos humanos, la línea telefónica de Ética en
los Negocios, el director de Integridad del
país, la oficina de Integridad en la sede de
ABB y la Ombudsperson.
La Ombudsperson en ABB ayuda a garanti-
zar la integridad y que se denuncien malas
prácticas que perjudiquen a la compañía
y sus empleados. La figura, que en sueco
antiguo significa “representante”, es lo que
en la esfera pública se conoce en España
como “Defensor del Pueblo” y se trataría,
pues, de una institución intermediaria en
los conflictos entre una autoridad y sus su-
bordinados, con el fin de garantizar los de-
rechos de estos últimos. Desde finales de
2009, existe la figura de Ombudsperson
para los empleados de ABB en España, rol
que es asumido por la Directora de Comu-
nicación Corporativa. Si algún empleado de
ABB detecta un incumplimiento normativo
o una práctica de dudosa integridad puede
recurrir a esta figura para reportarla, si no
Ombudsperson
ABB
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
se siente cómodo haciéndolo ante su res-
ponsable directo o si éste está involucrado
en la irregularidad o, por cualquier motivo,
el empleado decide no usar ninguno de los
otros canales disponibles, sin que sea preci-
so que justifique los motivos de su elección.
La principal ventaja para el empleado, en
éste y otros canales, es su confidencialidad.
La Ombudsperson no es ni un abogado ni
una persona de recursos humanos. Se tra-
ta de un compañero que, por representar
ciertas cualidades, ha sido designado para
ejercer esa responsabilidad y al que hay que
dirigirse con cercanía y confianza, la misma
con la que cuenta por parte de la Dirección
de la compañía, aunque actúa con absoluta
independencia de ésta. En España, se reci-
ben unas diez o quince consultas anuales
sobre temas de integridad, pero ninguna
denuncia formal, lo que indica que en ABB
en España no existen problemas graves en
materia de incumplimiento ético.
Resulta interesante destacar que algunas de las participantes atribuyen estas competen-
cias directamente al consejo de administración, a través de una persona delegada o una
comisión específica dentro del mismo. Ello demuestra, una vez más, la importancia de que
los órganos directivos se impliquen activamente en la necesidad de establecer un sistema
de gestión de la ética.
Otra figura que merece aquí especial atención es la del Chief Ethics & Compliance Officer,
con origen en la legislación anglosajona, aceptada en muchos otros países y equiparable
a la figura del Gestor Ético. Se trata de un alto directivo que debe estar en el máximo nivel
de la organización y depender o bien del consejo de administración o del primer ejecutivo.
• La información que debe aportarse en caso de denuncia: datos del denunciante, prue-
bas que soporten la denuncia, etc.
En este sentido es importante diferenciar el carácter confidencial del potencial anoni-
mato del denunciante. La Agencia de Protección de Datos española ha establecido –a
diferencia de la mayoría de las jurisdicciones extranjeras– que las denuncias no puedan
ser anónimas, sin perjuicio de que se establezcan todos los mecanismos y garantías ne-
cesarias para mantener la confidencialidad del denunciante
10
.
10. En la realidad ello plan-
tea la aparente contradic-
ción entre la prohibición de
denuncias anónimas y el uso
real del canal por parte de
los trabajadores, “sin temor
a represalias”.
64
¿Cómo se gestiona la información de consultas o de denuncias de los grupos de
interés?
• Compromiso de análisis y respuesta a las consultas y denuncias planteadas
Generalmente, para la eventual imposición de sanciones como consecuencia del incum-
plimiento del código ético, se hace referencia a la aplicación de las medidas disciplina-
rias previstas en la legislación vigente o en los convenios colectivos de aplicación.
En relación con los mecanismos de seguimiento y mejora de los códigos éticos, se pue-
den considerar diversas actuaciones. Por un lado, permitir a los empleados y demás gru-
pos de interés plantear sugerencias, para lo que se puede utilizar los canales confiden-
ciales antes mencionados, la interlocución directa con la comisión o gestor ético, o la
canalización a través de los superiores jerárquicos.
Por otro lado, favorecerá el seguimiento y la mejora del código la realización de una eva-
luación periódica, de la cual podrán derivarse las adecuadas propuestas de mejora a la
luz de los resultados de dicha evaluación.
Además, es importante contar con el apoyo de las unidades de la empresa implicadas en
la eficacia de los códigos éticos, en particular aquellas encargadas de la auditoría interna
y de las relaciones laborales y recursos humanos.
¿Se publica un informe anual específico sobre el comportamiento ético de la
organización?
65
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
42%
34%
16%
8%
De forma anónima y confidencial
De forma confidencial, aunque excepcionalmente se permite el
anonimato siempre que haya pruebas fehacientes
De forma confidencial y no se permite el anonimato en ningún caso
No se gestiona esta información
42%
29%
21%
8%
No, pero se informa de los resultados en la memoria de
responsabilidad corporativa o similar
Sí, pero no está a disposición pública
Sí, y está a disposición pública
No se realizan informes
La Estrategia de Sostenibilidad de Vodafo-
ne España refleja su Visión de contribuir a
lograr una vida más sostenible para todos
mediante la utilización de sus Productos y
Servicios. Para alcanzar esta Visión es cla-
ve conseguir y mantener la confianza de
clientes, proveedores, empleados, colabo-
radores y demás Grupos de Interés, y eso
implica desarrollar sus actividades de for-
ma ética y responsable, de acuerdo con las
leyes y reglamentos aplicables.
Vodafone dispone de varias líneas de ac-
tuación para desarrollar sus actividades de
forma ética y responsable:
1 Dispone de unos Principios de Negocio
recogidos en su Código de Conducta, así
como de Políticas Específicas para que to-
dos los empleados conozcan cuál es la for-
ma adecuada de actuar en cada momento
y situación.
2 Se ofrece la comunicación, formación y el
soporte necesarios para asegurar que to-
dos los empleados actúan de acuerdo con
estos principios y políticas.
3 Se evalúa y controla permanentemente el
cumplimiento de estos principios y políticas.
Código de Conducta y Políticas
El Código de Conducta de Vodafone esta-
blece los Principios de Negocio de la em-
presa y la manera en que éstos afectan en
la práctica a todos los empleados de Vo-
dafone. Según palabras de Vittorio Colao
(Consejero Delegado del Grupo Vodafone):
“Una empresa digna de admiración no sola-
mente debe ocuparse del desempeño y los
logros alcanzados, sino también de actuar
de un modo responsable, ético y conforme
a la ley. Como una de las empresas globales
más importantes del mundo, es necesario
que nos ganemos la confianza de nuestros
clientes, compañeros y comunidades don-
de trabajamos”.
El Código de Conducta se aplica, junto con
la legislación local, en todos los mercados en
los que opera Vodafone y es el documento
principal que rige sus políticas, y describe los
requisitos que cada persona que trabaje con
y para Vodafone debe cumplir.
Principios de Negocio
Establecen la base del modo de hacer ne-
gocios en todos los lugares donde opera la
compañía y conforman el corazón del Códi-
go de Conducta. Establece los requisitos a
cumplir en lo relativo a:
- Conducta Individual
- Cumplimiento de la Ley
- Seguridad y Salud
- Integridad financiera
- Política pública
- Comunicaciones
- Clientes
- Empleados
- Comunidades y sociedad
- Medio Ambiente
Exposición de un sistema de gestión de la ética en
la empresa: desde la identificación de principios
y valores a la proyección interna y externa y la
implantación, cumplimiento, seguimiento y mejora
Vodafone España
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
66
67
HOJA DE RUTA PARA EL DESARROLLO DE SI STEMAS Y CÓDI GOS DE ÉTI CA Y CONDUCTA
Además se dispone de Políticas y Proce-
dimientos que desarrollan cada uno de los
Principios de Negocio, tales como las rela-
cionadas con:
- Anti-Soborno
- Regalos y Hospitalidad
- Prevención de Riesgos Penales
- Derechos de los empleados
- Compras Éticas
- Igualdad de Oportunidades
- Privacidad
- Seguridad y Salud
Comunicación y Formación
Tanto el Código de Conducta, como las Polí-
ticas y Procedimientos son parte de la forma-
ción obligatoria que tienen que realizar to-
dos los empleados al entrar en la Compañía.
Todos los directores han recibido un correo
electrónico con el Código de Conducta, en
el que se incluye la opción de votación, a
través de la cual deben seleccionar la op-
ción “He leído y acepto el Código de Con-
ducta de Vodafone”. Una vez seleccionada
la opción, se genera un correo electrónico
con sus datos, que obra en poder del De-
partamento Legal a efectos de guardia y
custodia.
Por otra parte, y considerando que el Códi-
go de Conducta se actualiza permanente-
mente por la entrada en vigor de las dife-
rentes leyes que afectan a estos temas, se
pone a disposición de los empleados dife-
rentes cursos en formato multimedia que
permite realizar un seguimiento detallado
de la cumplimentación de los mismos. Es-
tos cursos se lanzan acompañados de una
comunicación por parte del CEO, o del Di-
rector correspondiente (generalmente, el
Director de Recursos Humanos).
Los cursos incluyen casos prácticos para faci-
litar el aprendizaje y en alguna ocasión (por
ejemplo, en el Curso sobre Política Anti-Co-
rrupción), se debe realizar un test de conoci-
mientos que requiere una puntuación míni-
ma para darlo como superado.
Evaluación y Control
Si un empleado es testigo de un comporta-
miento en el trabajo que pueda constituir una
violación del Código de Conducta o que dé
la impresión de ser ilegal o poco ético, debe
notificarlo. Para ello, se ha habilitado un canal
en la intranet denominado “Speak Up” que
permite comunicar posibles infracciones de
una manera segura y confidencial.
A través de este canal, cualquier empleado
puede notificar comportamientos que se sos-
peche puedan ser ilegales o delictivos. Puede
tratarse entre otros, de soborno, fraude, con-
certación ilegal de precios o violación de la
privacidad de los datos. También debe noti-
ficarse el uso improcedente o la violación de
nuestros sistemas, procesos o políticas. Esto
incluye acoso o intimidación, posibles conflic-
tos de intereses, poner en peligro la salud y
seguridad de empleados o clientes, potencia-
les violaciones de derechos humanos o cues-
tiones medioambientales de importancia.
Por otra parte, se dispone de un Comité de
Fraude, Riesgo y Seguridad, formado por las
áreas de Auditoría Interna, Asesoría Jurídica,
Finanzas, Recursos Humanos, Tecnología y
las Unidades de Negocio, en el que se iden-
tifican y analizan posibles escenarios y situa-
ciones de fraude y corrupción, y que definiría
e implantaría, en el caso de que sean nece-
sarias, las correspondientes acciones correc-
toras (durante los últimos ejercicios no se ha
registrado ningún incidente de corrupción en
Vodafone España).
ANEXOS
ANEXOS
68
Cuestionario
Bienvenido a la plataforma online que le permitirá completar el cuestionario para la
elaboración de la Guía sobre sistemas de gestión de la ética en la empresa. El cues-
tionario consta de 19 preguntas y la duración media para contestarlo es de 15 minutos.
El objetivo del mismo es conocer el estado actual de la cuestión en la empresa. El tra-
tamiento de los resultados se hará de forma confidencial. No hay respuestas correctas
ni incorrectas. Cuanto más exhaustivas y completas sean las mismas, mejor calidad de
información se obtendrá para contribuir a la consecución de los objetivos de este pro-
yecto. Gracias de antemano por su participación y quedamos a su disposición para
cualquier duda o consulta que pueda surgir durante el mismo.
Datos personales
• Nombre y Apellidos: ...............................................................................................................
• Denominación de la empresa:................................................................................................
• Sector de actividad: .................................................................................................................
• Cargo: .......................................................................................................................................
• Dirección de correo electrónico: ............................................................................................
• Nº de teléfono: ........................................................................................................................
69
ANEXO 1
ANEXO 1
ANEXO 1
70
* Grupos de interés: se
entiende por tales todos
aquellos grupos que se ven
afectados directa o indirec-
tamente por el desarrollo
de la actividad empresarial
y, por lo tanto, también tie-
nen la capacidad de afectar
directa o indirectamente el
desarrollo de éstas. Entre
otros: accionistas, clientes,
proveedores, empleados,
competencia, el medio am-
biente, la sociedad en ge-
neral o cualesquiera otros
específicos con los que la
sociedad se relacione.
ESTRATEGIA, ORGANIZACIÓN Y ÉTICA
1. ¿La gestión de la ética y el comportamiento responsable forman parte de alguna
estrategia o actuación clave de la compañía?
■ Sí
■ No
■ Sí, y es comprobable de forma explícita en la web de la compañía
2. ¿Existe una unidad organizativa encargada exclusivamente de la gestión de la
ética corporativa?
■ Sí
■ No
■ No existe una unidad organizativa específica, pero se integra entre las funcio-
nes de una unidad que gestiona la RC. En caso de ser responsabilidad de una
unidad preexistente, especifique cual:
.....................................................................................................................................
3. ¿Existe una comisión o comité formado por directivos que colabore en el diseño,
despliegue y seguimiento de la gestión de la ética?
■ Sí
■ No
4. ¿Existe una comisión externa formada por una representación de los grupos de inte-
rés que colabore en el diseño, despliegue y seguimiento de la gestión de la ética?*
■ Sí
■ No
5. ¿Existe una figura visible (gestor ético, defensor de los grupos de interés, etc.) con
representatividad en la empresa, explícita e identificable, al que puedan acudir los
grupos de interés para realizar consultas, sugerencias, demandas por incumpli-
mientos éticos, etc.?
■ Sí, externo
■ Sí, interno
■ No
6. ¿La empresa posee un cuadro de mando específico para realizar el seguimiento de
la gestión de la ética?
■ Sí
■ No, pero hay indicadores incluidos en el cuadro de mando de la RC o similar
■ No
DESPLIEGUE Y SEGUIMIENTO
7. ¿Cuenta su empresa con unos valores corporativos explícitos y consultables por
todos los grupos de interés?
■ Sí
■ Sí, y están a disposición pública en la web de la compañía u otro medio público
y accesible
■ No
71
ANEXO 1
** Código ético o de con-
ducta se puede definir como
el documento de política
corporativa que fija las res-
ponsabilidades de la empre-
sa hacia sus grupos de inte-
rés y/o la conducta que la
empresa espera de sus em-
pleados. Esta definición par-
te de una visión de la ética
empresarial proyectada en
un doble plano: el externo,
hacia el conjunto de la so-
ciedad, y el interno, hacia los
miembros que desarrollan
su actividad en el seno de
la empresa. Adicionalmente
suelen incluir los principios o
valores inspiradores de toda
la actuación de la compañía.
No obstante, según la prác-
tica de cada compañía, es-
tos aspectos se encuentran
en un único documento o
se desdoblan de diferentes
maneras en distintos docu-
mentos (principios y valores,
códigos éticos y/o códigos
de conducta).
8. ¿La empresa posee un código ético y/o un código de conducta?**
■ Sí, en dos documentos diferentes consultables externamente
■ Sí, en un solo documento consultable externamente
■ Sí, en dos documentos diferentes no consultables externamente
■ No hay códigos, pero existen directrices o normas internas
■ No hay código alguno
9. En caso de que efectivamente la empresa tenga un código ético y/o de conducta,
indique por favor las materias que se recogen en el mismo:
■ Cumplimiento de la legislación y de compromisos éticos
■ Asunción de los principios de la Declaración Universal de los Derechos Humanos
■ No discriminación, respeto, no acoso, no violencia e igualdad
■ Respeto al derecho a la intimidad
■ Respeto y salvaguarda de minorías étnicas y comunidades indígenas
■ Asunción de las Declaraciones de la Organización Internacional del Trabajo
■ Privacidad de datos confidenciales
■ Entorno de trabajo
■ Regalos, préstamos y hospitalidades
■ Tratamiento de los conflictos de interés
■ Participaciones en otros Consejos de Administración o afiliaciones similares
■ Ocupaciones fuera de la empresa
■ Propiedad o participación en el capital de otras empresas
■ Protección de activos y del conocimiento
■ Protección y uso de datos y de sistemas
■ Robos, apropiaciones indebidas
■ Fraudes, sobornos, corrupción, promesas engañosas
■ Contribuciones a partidos políticos
■ Blanqueo de capitales
■ Relación con los grupos generadores de opinión
■ Ausencia de drogas ilegales, apuestas y juego
■ Relación con los clientes
■ Compromiso con la calidad
■ Relación con los accionistas
■ Transparencia
■ Seguimiento responsable de proveedores
■ Conservación, respeto y mejora del ambiente
■ Publicidad y marketing responsable
■ Relaciones con la competencia
■ Apoyo a la sociedad
■ Otros
ANEXO 1
72
10. Señale cuántos mecanismos de adhesión e información acerca del código ético
están presentes en la compañía:
■ El código ético se incluye en el manual de acogida que se entrega a las nuevas
incorporaciones
■ Los nuevos empleados reciben acciones formativas acerca del código ético
■ Todos los empleados han dejado por escrito tener constancia de la existencia
de dicho código y se han adherido mediante su firma al mismo
■ Ninguno de los anteriores
■ Otro (Por favor, especifique)
........................................................................................................................................
11. En caso de incumplimiento de los principios que recoge el código ético, ¿tiene la
empresa las herramientas para que los empleados y resto de grupos de interés
puedan hacer consultas y denuncias por posibles incumplimientos?
■ Sí, para empleados y grupos de interés (herramientas internas y externas)
■ Sí, pero sólo para grupos de interés
■ Sí, pero sólo para empleados
■ No, no tiene herramientas
12. ¿Cómo se gestiona la información de consultas o de denuncias de los grupos de
interés?
■ De forma anónima y confidencial
■ De forma confidencial, aunque excepcionalmente se permite el anonimato
siempre que haya pruebas fehacientes
■ De forma confidencial y no se permite el anonimato en ningún caso
■ No se gestiona esta información
13. ¿Quién gestiona las denuncias de los posibles incumplimientos del código ético
y/o de conducta?
■ Un ente externo a la organización
■ Internamente
En caso de que la gestión de las denuncias de los posibles incumplimientos se
haga a nivel interno en su organización, indique qué área es la encargada de ello:
■ Área de ética
■ Área de responsabilidad corporativa
■ Área de recursos humanos
■ Otra (Por favor especifique)
........................................................................................................................................
14. ¿Se realiza algún tipo de acción formativa para los empleados en gestión de la
ética?
■ Se forma de manera voluntaria a todos los empleados
■ La formación es obligatoria para todos los empleados
■ Sólo se forma al equipo directivo
■ No se da formación específica, sólo se aportan los códigos
¡Eso es todo! Gracias por
completar la encuesta. Más
información sobre el Club
de Excelencia en Sostenibili-
dad en www.clubsostenibili-
dad.org o en nuestro boletín
informativo:
www.responsabilidadimas.org.
73
ANEXO 1
15. ¿Se realizan campañas de sensibilización, refuerzo y apoyo?
■ Sí, dirigidas a todos los empleados
■ Sí, dirigidas únicamente al equipo directivo
■ No
16. ¿Su empresa traslada a su cadena de valor su código de ético y/o de conducta?
■ Sí
■ No
En caso de haber respondido afirmativamente a la pregunta anterior, describa el
mecanismo:
.........................................................................................................................................
17. ¿Tienen los temas de seguridad laboral una posición relevante dentro del sistema
de gestión de la ética que utiliza su empresa?
■ Sí
■ Sí, y es un comprobable de manera explícita
■ No
EVALUACIÓN Y MEJORAS
18. ¿Se publica un informe anual específico sobre el comportamiento ético de la
organización?
■ Sí, y está a disposición pública
■ Sí, pero no está a disposición pública
■ No, pero se informa de los resultados en la memoria de responsabilidad cor-
porativa o similar
■ No se realizan informes
19. ¿Se realizan planes de mejora y/o refuerzo sobre el comportamiento ético?
■ Sí, periódicamente, y están a disposición pública
■ Sí, periódicamente, aunque no están a disposición pública
■ Sí, puntualmente, y están a disposición pública
■ Sí, puntualmente, aunque no están a disposición pública
■ No se realizan
Una empresa ha decidido
no hacer pública su partici-
pación en la Guía.
ANEXO 2
Empresas participantes
• ABB
• Aena Aeropuertos
• Banco Sabadell
• Banco Santander
• BSH Electrodomésticos
España
• Cemex España
• Enagás
• Endesa
• FCC
• Grupo Mahou- San Miguel
• Iberdrola
• Iberia
• ISS Facility Services
• Janssen
• KPMG España
• Grupo Leche Pascual
• Lilly
• Meliá Hotel International
• Mutua Madrileña
• NH Hoteles
• Orange España
• PwC
• Red Eléctrica de España
• Renault España
• Repsol
• Seat
• Vodafone España
ANEXO 2
74
ANEXO 3
Entidades prescriptoras de la ética y principales iniciativas interna-
cionales que sirven de referencia para desarrollar el contenido de
los códigos éticos
Por su relevancia como punto de referencia de los códigos éticos empresariales, a conti-
nuación se describen con más detalle los Principios del Pacto Mundial de Naciones Uni-
das y las líneas directrices de la OCDE para las empresas multinacionales, entre otras:
Pacto Mundial (Global Compact): es una iniciativa internacional propuesta por la
Organización de las Naciones Unidas (ONU). Su objetivo es conseguir un compromiso
voluntario de las entidades en responsabilidad corporativa, por medio de la implanta-
ción de Diez Principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y
de lucha contra la corrupción.
Los Diez Principios del Pacto Mundial están basados en Declaraciones y Convenciones
Universales. Cuando se puso en marcha, la iniciativa sólo contaba con nueve principios: dos
sobre derechos humanos basados en la Declaración Universal de los Derechos Humanos;
cuatro laborales, inspirados en la Declaración de la OIT sobre Principios y Derechos Funda-
mentales en el Trabajo y tres sobre medio ambiente tomando como referencia la Declara-
ción de Río sobre Medio Ambiente y Desarrollo. A mediados de 2004 se vio la necesidad
de reforzar los nueve principios ya existentes con un décimo principio de lucha contra la
corrupción, basándose en la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.
Los Diez Principios son:
1. Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fun-
damentales, reconocidos internacionalmente, dentro de su ámbito de influencia.
2. Las empresas deben asegurarse de que sus empresas no son cómplices en la
vulneración de los derechos humanos.
3. Las empresas deben apoyar la libertad de asociación y el reconocimiento efecti-
vo del derecho a la negociación colectiva.
4. Las empresas deben apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso o
realizado bajo coacción.
5. Las empresas deben apoyar la erradicación del trabajo infantil.
6. Las empresas deben apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el
empleo y la ocupación.
7. Las empresas deberán mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio
ambiente.
8. Las empresas deben fomentar las iniciativas que promuevan una mayor respon-
sabilidad ambiental.
9. Las empresas deben favorecer el desarrollo y la difusión de las tecnologías respe-
tuosas con el medio ambiente.
10. Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas
extorsión y soborno.
75
ANEXO 3
Las organizaciones pueden adherirse a este Pacto, comprometiéndose de esta ma-
nera a cumplir con los Diez Principios definidos. Tienen cabida tanto organizaciones
privadas, como instituciones educativas o públicas que se pueden adherir a la Red del
Pacto Mundial o hacerse socios.
En el contexto de la ONU se han desarrollado, además del Pacto Mundial, otras inte-
resantes iniciativas que cabe destacar aquí:
Objetivos de Desarrollo del Milenio de las Naciones Unidas: son ocho objetivos
que los 191 Estados Miembros de las Naciones Unidas convinieron en tratar de al-
canzar para 2015. La Declaración del Milenio de las Naciones Unidas, firmada en sep-
tiembre de 2000, compromete a los dirigentes mundiales a luchar contra la pobreza,
el hambre, la enfermedad, el analfabetismo, la degradación del medio ambiente y la
discriminación contra la mujer. Los ODM, dimanantes de esa Declaración, tienen me-
tas e indicadores específicos.
Directrices de las Naciones Unidas para la protección del consumidor: se basan en
ocho principios que legitiman internacionalmente los intereses de los consumidores:
el derecho al acceso a bienes y servicios básicos, el derecho a la seguridad, el derecho
a la salud, el derecho a la información, el derecho a elegir, el derecho a ser escucha-
dos y reclamar, el derecho a la educación como consumidor, así como el derecho a
la sostenibilidad.
Principios de la OCDE: la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Econó-
mico es una Organización Internacional, que nace en 1961, cuyos objetivos son: (i)
promover el empleo, el crecimiento económico y la mejora de los niveles de vida en
los países miembros, y asimismo mantener su estabilidad; (ii) ayudar a la expansión
económica en el proceso de desarrollo tanto de los países miembros como en los
ajenos a la Organización; y (iii) ampliar el comercio mundial multilateral, sin criterios
discriminatorios, de acuerdo con los compromisos internacionales.
En 1976, la OCDE publicó unas directrices dirigidas a las multinacionales (Líneas Di-
rectrices para las empresas multinacionales), donde se enunciaban los principios y
normas voluntarias para una conducta empresarial responsable compatible con las
legislaciones aplicables.
En el año 2000, la OCDE revisó las directrices y lanzó una nueva publicación, cuyo prin-
cipal objetivo sería establecer políticas voluntarias que promuevan la transparencia
empresarial en materia de relaciones laborales, gestión medioambiental, sobornos,
competencia, intereses de los consumidores y difusión de ciencia y tecnología.
Los Principios definidos por la OCDE, según su última revisión de 2011, son los siguientes:
A. Las empresas deberán:
1. Contribuir al progreso económico, social y medioambiental con vistas a lograr un
desarrollo sostenible.
2. Respetar los derechos humanos internacionalmente reconocidos de las personas
afectadas por sus actividades.
ANEXO 3
76
3. Estimular la generación de capacidades locales mediante una cooperación estre-
cha con la comunidad local, incluidos los sectores empresariales locales, desarro-
llando al mismo tiempo las actividades de la empresa en los mercados interiores
y exteriores de una manera compatible con la necesidad de prácticas comercia-
les saludables.
4. Fomentar la formación del capital humano, en particular creando oportunidades
de empleo y ofreciendo formación a los empleados.
5. Abstenerse de buscar o de aceptar exenciones no contempladas en el marco le-
gal o reglamentario relacionadas con los derechos humanos, el medioambiente,
la salud, la seguridad, el trabajo, la fiscalidad, los incentivos financieros u otras
cuestiones varias.
6. Apoyar y defender unos principios de buen gobierno empresarial y desarrollar y
aplicar unas buenas prácticas de gobierno empresarial también en los grupos de
empresas.
7. Desarrollar y aplicar prácticas autodisciplinarias y sistemas de gestión eficaces
que promuevan una relación de confianza recíproca entre las empresas y las so-
ciedades en las que ejercen su actividad.
8. Promover el conocimiento y el cumplimiento por parte de los empleados de
las empresas multinacionales de las políticas de empresa mediante una difusión
adecuada de las mismas, incluso a través de programas de formación.
9. Abstenerse de tomar medidas discriminatorias o disciplinarias contra los trabaja-
dores que elaboren, de buena fe, informes para la dirección o, en su caso, para
las autoridades públicas competentes acerca de prácticas contrarias a la ley, a las
Directrices o a las políticas de la empresa.
10. Emplear la diligencia debida fundada en los riesgos incorporándola, por ejemplo,
a sus sistemas de gestión de riesgos con el fin de identificar, prevenir o atenuar los
efectos negativos, reales o potenciales que se describe en los apartados 11 y 12 e
informar sobre cómo se reacciona ante dichos efectos negativos. La naturaleza y el
alcance de la diligencia debida dependen de las circunstancias en cada situación.
11. Evitar que las actividades propias tengan o contribuyan a crear efectos negativos
en los campos contemplados por las Directrices y tomar las medidas que se im-
pongan cuando se produzcan dichos efectos.
12. Esforzarse por impedir o atenuar los efectos negativos cuando no habiendo con-
tribuido a los mismos estén directamente relacionados con sus actividades, pro-
ductos o servicios en virtud de una relación comercial. Esto no ha de interpretar-
se como una transferencia de la responsabilidad de la entidad por causa de un
efecto negativo sobre la empresa con la que mantiene una relación comercial.
13. Además de responder a los efectos negativos en los campos contemplados por
las Directrices, fomentar, en la medida de lo posible, que sus colaboradores co-
merciales, incluidos sus proveedores y contratistas apliquen principios de con-
ducta responsable conformes con la Directrices.
14. Comprometerse ante las partes implicadas facilitándoles posibilidades reales de
participación a la hora de planificar y tomar decisiones relativas a proyectos u otras
actividades susceptibles de influir de forma significativa en las poblaciones locales.
15. Abstenerse de cualquier injerencia indebida en las actividades políticas locales.
77
ANEXO 3
B. Se anima a las empresas a que:
1. Apoyen, en función de sus propias circunstancias, los esfuerzos concertados desa-
rrollados en los foros apropiados para favorecer la libertad en internet, concreta-
mente a través del respeto de la libertad de expresión, reunión y asociación en línea.
2. Participen o presten su apoyo, en su caso, a iniciativas privadas o de múltiples
partes interesadas y al diálogo social sobre una gestión responsable de la cadena
de suministro, asegurándose de que dichas iniciativas tengan debidamente en
cuenta sus consecuencias sociales o económicas en los países en desarrollo y
cumplan con las normas internacionalmente admitidas.
A diferencia de la iniciativa propuesta por Naciones Unidas, las directrices de la OCDE
son suscritas por los Estados, no por las organizaciones implicadas directamente. Los
países que suscriban estas directrices, deberán crear unos órganos llamados Puntos
de Control Nacional, que se encargarán de promover y difundir los principios pro-
puestos por la OCDE.
Directrices de la OCDE sobre el gobierno corporativo de las empresas públicas
11
:
I. Cómo Garantizar un Marco Jurídico y Regulatorio Efectivo para Empresas Públi-
cas. El marco jurídico y regulatorio de las empresas públicas debería garantizar la
igualdad de condiciones en los mercados en los que compiten las empresas del
sector público y las empresas del sector privado, con el fin de evitar distorsiones
de mercado. El marco debería basarse y ser plenamente compatible con los Prin-
cipios de la OCDE sobre Gobierno Corporativo.
II. La Actuación del Estado como Propietario. El Estado debería actuar como un
propietario informado y activo, y establecer una política de propiedad clara y
consistente, garantizando que el gobierno corporativo de las empresas públicas
se realiza de forma transparente y responsable, con el nivel necesario de profe-
sionalismo y efectividad.
III. Tratamiento Equitativo de los Accionistas. Tanto el Estado como las empresas
públicas deberían reconocer los derechos de todos los accionistas, y conforme a
los Principios de la OCDE sobre Gobierno Corporativo, garantizar un trato equi-
tativo y acceso igualitario a la información corporativa.
IV. Las Relaciones con Partes Interesadas. La política de propiedad del Estado de-
bería reconocer plenamente las responsabilidades de las empresas públicas con
partes interesadas y pedir que informen sobre sus relaciones con éstas.
V. Transparencia y Divulgación. Las empresas públicas deberían mantener un eleva-
do nivel de transparencia de conformidad con los Principios de la OCDE sobre
Gobierno Corporativo.
VI. Las Responsabilidades de los Directorios de Empresas Públicas. Los Directorios de
las empresas públicas deberían contar con la suficiente autoridad, competencia y
objetividad para realizar su función de guía estratégica y supervisión de la adminis-
tración. Deberían actuar con integridad y asumir la responsabilidad por sus acciones.
Organización Internacional del Trabajo (OIT): es un organismo especializado de las
Naciones Unidas que se ocupa de los asuntos laborales. La OIT, con su estructura tri-
partita única, su competencia y su dilatada experiencia de las cuestiones sociales, está
llamada a desempeñar un papel esencial en la elaboración de principios que orienten
11. El texto completo puede
consultarse en:
http://www.oecd.org/cor-
porate/
ANEXO 3
78
en este campo a los gobiernos, las organizaciones de trabajadores y de empleadores y
las propias empresas multinacionales; en desarrollo de esta labor se ha publicado la De-
claración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política social.
Federal Sentencing Guidelines for Organizations (FSGO): elaboradas por United
States Sentencing Commission con el propósito de fomentar entre las empresas pro-
gramas efectivos para prevenir y detectar violaciones de la ley, para lo cual prescriben
siete pasos que deberían ser incluidos en un programa efectivo. Cuando las organiza-
ciones demuestran su compromiso y esfuerzo en la implantación de estos siete pasos,
se prevén sanciones más leves.
European Group of Ethics: 15 expertos elegidos por la Comisión por su experiencia
profesional y por sus cualidades personales que conforman un grupo neutral, inde-
pendiente, plural y multidisciplinar cuyo propósito es examinar cuestiones éticas que
surgen desde la ciencia y las nuevas tecnologías para emitir una opinión que sirva de
base para la adopción e implementación de políticas y legislación europea.
Ethisphere: se trata de un think tank dedicado a la creación y publicación de mejores
prácticas en ética de los negocios, responsabilidad corporativa, anti corrupción y sos-
tenibilidad.
Fundación ETNOR: es una organización sin ánimo de lucro que nació en 1991 como Se-
minario Permanente de ética económica y empresarial, para institucionalizarse en 1994
como fundación, que ha formado parte de la rama española de EBEN desde sus inicios.
European Business Ethics Network (EBEN): asociación de ámbito europeo creada
en 1987 para promover el estudio y la aplicación de la ética en el ámbito de las orga-
nizaciones, los negocios y la economía.
Cátedra de Ética económica y empresarial de la Universidad Pontifcia de Comillas:
es un foro de reflexión, debate e investigación sobre temas relacionados con la ética
empresarial, la responsabilidad corporativa y la ciudadanía empresarial. Sirve de pun-
to de encuentro de académicos, empresarios, directivos y otros profesionales intere-
sados en promover el liderazgo ético en las organizaciones, dentro de un contexto de
economía global.
Covalence EthicalQuote: es un índice que mide la reputación ética de las grandes
compañías a nivel mundial.
Club de Excelencia en Sostenibilidad: es una asociación empresarial compuesta por
un grupo de veintiuna grandes compañías que apuestan por el crecimiento sostenible
desde el punto de vista económico, social y medioambiental. En colaboración con Ga-
rrigues, el Club de Excelencia en Sostenibilidad cuenta con una Comisión de Gobierno
Corporativo, cuyo objeto principal es el de formar y sensibilizar en la materia, a través
de recomendaciones y prácticas innovadoras que permitan a las empresas integrantes
posicionarse como referentes de comportamiento ético en todo el tejido empresarial.
Otros: International Humanist and Ethical Union (IHEU), European Coalition for Cor-
porate Justice, Corporate Watch.
Socios del Club
C/ Serrano, 93 – 7ºA
28006 Madrid
Tel. 91 782 08 58
www.clubsostenibilidad.org
www.responsabilidadimas.org
info@clubsostenibilidad.org